劉氏一黨終於在呂太後的權謀之下占據了掌控地位，但是當他們為自己的勝利為歡呼的時候，一件對劉氏猶如滅頂之災的事情發生了。他們最大的靠山呂太後病情急速惡化，一病不起。
呂太後在執政八年之後，這位叱吒風雲的女人病情開始加重。在彌留之際，呂太後就下令讓呂祿統率禁衛軍團的北軍，而南軍則由梁王呂產統率，打算讓軍權來確保呂氏一黨的政權。臨死之前，呂太後把呂產和呂祿召了過來，告誡他們，為了防範大臣們動蕩，讓它們一定要掌管軍權，不可給他人可乘之機。
隨後還留下遺詔將呂產封為相國，並點明相國的地位在左右丞相之上，並將呂祿的女兒封為皇後，讓太後派的左丞相審食其擔任皇帝太傅的職務。
呂太後死後，因為沒有了呂太後的施壓，劉氏黨羽開始活躍起來。因此功臣黨和呂氏黨間馬上展開了激烈的糾紛。
丞相陳平等一再表示，現在的皇帝劉弘並不是孝惠帝的親生兒子，因此並有權利侍奉宗廟。在劉邦的謀臣幕僚中，陳平算是較晚加入的，雖然由於屢以奇計建立奇功，而頗得劉邦信任，但陳平和劉邦陣營中的諸大臣和將領們交情並不深。
不過，陳平的智謀和應變能力，卻是大家所公認的，所以王陵為右丞相時，特別以陳平為左丞相輔佐之。周勃雖是劉邦沛縣的班底，但為人木訥少言，不求表現，所以在重用程度上一直不若蕭何和曹參，在親密程度上也不如樊噲、夏侯嬰。
但在蕭何、曹參、樊噲先後去世，夏侯嬰器識不足的情況下，周勃逐漸成為沛縣子弟兵的實質領袖。
劉邦遺言以周勃出任大尉，掌握後劉邦時代的軍事最高指揮權。
陳平是陽武戶牗鄉人氏，屬魏國，年輕時家貧。但陳平智慧極高，好讀書，在其兄陳伯的刻意協助下，他一介平民成為知識分子，並以智謀聞名鄉裏。
他曾出任魏王咎之參謀，因意見不合，改投奔項羽，複因殷王事件，恐被誅殺，乃逃亡投奔劉邦。陳平聰明而重情義，但個性趨向開放、自由，私行較不檢點，常成為同事的攻擊目標。
不過陳平也的確經常能在緊要關頭提出關鍵性的謀略，替劉邦解決了不少危機和疑難雜症。
特別是滎陽對峙時，劉邦便是運用陳平的計謀化解危機，使漢軍逐漸取得優勢。
平城之國，劉邦被匈奴軍逼入死地，若非陳平智計，劉邦可能被俘或戰死異鄉。
《資治通鑒》中便特別記載，陳平跟隨劉邦征伐，曾有六次以奇計解除劉邦急難，功勞甚偉。
在劉邦的參謀陣營中，張良智慧高，善於作正兵之規劃，陳平奇計多，善於謀略應變。
但和張良膽大、富於冒險的精神不同，陳平軟弱而較難堅持原則，在器重和獨當一麵的能力上均不若張良。
劉邦也認為陳平適合擔任輔佐的副手，遺言中乃以之為左丞相輔佐個性強悍、正直卻少變通的王陵。
在繼任王陵出任右丞相後，陳平果然處處受到左丞相審食其的掣肘，任由呂氏一黨擴充勢力卻毫無作為，也充分暴露他個性上的弱點。
周勃年輕時為樂師，常替別人舉辦喪事，人脈關係不錯。他個性厚重，雖木訥寡言，卻相當可靠，頗得多人信任。
自從跟隨劉邦作戰以來，周勃一直在前線作戰。因為是百姓出身，並沒有多少帶兵經驗，也不像樊噲一樣善於表現，所以一直不能像曹參一樣受到君主的賞識，甚至連稍微有些作戰經驗的灌嬰、王陵都不如。但是周勃對自己的待遇並沒有抱怨，反而任勞任怨，不計較自己的得失，一直渴望能夠用實際表現來博得君主的青睞。
因為他有非常強的組織能力，在加上他堅忍不拔的毅力，經過一係列戰爭的洗禮，到了劉邦晚年，周勃終於成為了一個劉邦非常倚重的名將。韓王信、陳豨等造反時，都是由周勃率領軍隊進行討伐的，他為漢王朝的安定做出了很多貢獻，並成為了北方軍團的實際領導人。
劉邦臨死前，留下遺言讓周勃擔任太尉的職務，從而確立了他是對劉氏政權最重要的核心將領之一。
呂後晚年，為了防止隨時爆發的黨羽隻爭，開始極力討好周勃與陳平，打算讓他們幫助呂氏一起對付劉氏。