秦穆公繼位的時候，秦國已從一個普通的諸侯國，漸漸壯大成為一個重要的國家。然而此時，以齊桓公為首的齊國、以晉獻公為首的晉國，其實力也漸漸強大起來，甚至有點想與秦國分庭抗禮的意思。秦穆公知道形勢的緊迫，登基之後，實行招攬賢才、富國強兵的策略，準備逐漸發揮自身優勢，以圖霸業。
秦穆公五年，晉國曾經出兵，借虞國之道，滅了虢（ɡuó）國，爾後又在收兵回國途中順路消滅了虞國，俘虜了虞國的虞公和大夫百裏傒（xī）。正巧晉國的公主出嫁，嫁給秦穆公。百裏傒等一批俘虜就作為陪嫁品，達到了秦國。百裏傒作為秦穆公夫人的陪嫁仆人送到秦國。百裏傒當然對自己的這個結局非常沮喪，他在被送往秦國的途中逃脫了，逃到了楚國，且被楚國士兵捉住了，把他關了起來。秦穆公發現晉國奉上的奴仆名單裏有百裏傒，可隻見其名不見其人，便開始查問。秦穆公早就聽聞百裏傒的才華，知道他是一個不可多得的人才。查清來龍去脈之後，秦穆公就決定把百裏傒贖回來。他派人向楚國獻上五張價值昂貴的優質羊皮，終於讓百裏傒來到了秦國。
百裏傒回到秦國時，秦穆公親自去迎接他，一點也沒有把他當成一個俘虜，而是非常謙恭地向他求教治國之道。百裏傒為此非常感激。他對秦穆公說：“我可是一個亡國之臣啊，而且已經七十歲了，究竟是什麼讓您對我如此關心呢？”秦穆公說：“虞國國君因為沒有重用您，不夠重視您的進諫，才導致亡國的。亡國不是您的錯，相反，從這些事情上可以看出您非凡的才華。”秦穆公謙虛地向百裏傒討教，並與他推心置腹談了三天三夜。聽了百裏傒的見解之後，秦穆公堅持要把掌管國家大政的權力授予他，並稱他為“五羖大夫”。
然而百裏傒再三推辭，並說：“如果要說我的才能，那肯定不及我的朋友蹇（ji？n）叔。蹇叔總能在關鍵時刻給我指路，這很能說明蹇叔的才能。我在齊國遊曆的時候曾經流落街頭，是蹇叔收留了我。我本來想在齊國追隨齊國國君，來發揮我微薄的才能，又是蹇叔及時製止了我的企圖，使我能夠避免齊國的內亂，從而來到了周朝。王子頹喜歡牛，我便通過養牛接近了他。但等到頹想要重用我時，是蹇叔勸阻了我，使我適時離去，以免遭受被誅殺的凶險。我在虞國的時候，曾經貪圖財利和地位，幸虧我兩次都及時采納了他的建議，果然都避免了災難。如果我不聽從他，必定會遭遇虞公亡國的禍難。因為我知道蹇叔的賢能，所以我向您推薦他。”秦穆公於是又派人用貴重的禮物，把蹇叔請來，任用他為上大夫。
百裏傒來到秦國後，全力出謀劃策，為秦國的壯大作出了很大貢獻。
當時，秦國很想襲擊鄭國，但苦於沒有機會。一天，鄭國有人前來通報，說：“我把守著鄭國都城的城門，秦國可以偷襲鄭國，絕對能成功。”秦穆公便就這件事向百裏傒和蹇叔詢問。他們兩人說：“秦國軍隊若向鄭國發起進攻，因為必須途經好幾個國家，行程千裏，且必須悄悄前行，實施偷襲，成功的可能性是很小的。而且既然有人向我們出賣鄭國，難道就沒有人把我們的偷襲行動告訴鄭國呢？這件事情是不能做的。”