項羽，名籍，字子羽，他的叔父項梁是楚國大將項燕的兒子。項氏世世代代在楚國為將。因為被封在項地，所以姓項。小時候的項羽學習很不用功，學劍術也沒學成。項梁就很生氣，認為他以為不會有大出息。項羽卻說：“看書識字隻能用來記記姓名，學好劍術也隻能抵擋一個人，我要學，就學習能夠打敗萬人的本領。”項梁便教他兵法。但項羽的興趣也隻維持了幾天，馬上就不願再學了。
項梁因為某件事情而殺了人，帶著項羽不得不逃到吳中地區，以躲避仇家的追殺。在吳中，當地的賢士們都很敬佩他。暗地裏，項梁組織當地的青年，教授劍術和兵法，這一帶的好多人都跟隨著他。
秦始皇當上皇帝之後，前往會稽郡（今浙江省紹興市一帶）巡視。渡過浙江（今錢塘江）時，項梁和項羽前去觀看。對著遠處的秦始皇，項羽突然說：“那個人我可以取而代之！”嚇得項梁趕緊捂住項羽的嘴。但由此項梁也確認了項羽是一個不凡的奇人。項羽身高八尺多，力氣大得可以扛起大鼎。吳中青年中也有不少好鬥者，但誰都不敢對項羽有所挑釁。
秦二世登基為皇帝後，其暴虐無道比秦始皇更甚，天下百姓無不痛恨。秦二世元年（公元前209年）七月，陳勝、吳廣在大澤鄉揭竿起義。不久，項羽和項梁殺了會稽郡守殷通，在會稽起兵抗秦，很快就彙集了不少人。接著，項羽和項梁率領八千吳中青年過長江，與秦朝軍隊作戰。由於作戰勇猛，百姓支持，每次幾乎都能把秦朝軍隊打得落花流水。秦朝軍隊一聽說項羽的大名，就會感到十分害怕。
這時，起兵抗秦的除了項羽之外，劉邦也在沛縣（今江蘇省沛縣）起兵，號稱沛公。沛縣的官吏蕭何、曹參、樊噲（kuài）等人打開沛縣城門，迎接劉邦的軍隊。劉邦的軍事實力很快壯大，在與秦朝軍隊的戰鬥中，屢屢獲勝，在原先的楚地擁有極大的影響。
後來，項梁所率領的軍隊被秦兵打敗，項羽便與劉邦一齊引兵退回楚地。他們兩人成為最主要的抗秦領袖，率領著各自的強大軍隊。為了使更多的人加入到起兵抗秦的行列，在謀士範增的提議下，項梁在民間找來了已在為他人放羊的原先的楚國國君的孫子熊心，擁戴他為楚懷王。為了集合各諸侯的軍隊，在钜鹿（今河北省平鄉縣一帶）與秦朝軍隊決戰，楚懷王向諸將許諾：“誰先攻入秦朝都城鹹陽，誰就受封為關中王。”由於關中是當時最富庶之地，誰占有了關中，其實就已擁有了天下。劉邦和項羽在楚懷王麵前約定，兵分兩路進軍鹹陽。
然而，當項羽一路與秦朝軍隊的主軍幾番拚殺，曆盡千辛萬苦，終於打到關中門戶的函穀關（今河南省靈寶縣附近）時，傳來劉邦的軍隊已經搶先打下鹹陽的消息。項羽大驚，立即派精兵攻打函穀關。破關之後，他親率四十萬大軍進入關中，駐紮在鹹陽附近的新豐鴻門。此時的劉邦有十萬人馬，駐紮在灞（bà）上（今陝西省西安市東）。兩軍隻相距四十裏。劉邦裝著不知道項羽也已入關，沒有和項羽見麵。
幾天後，劉邦的左司馬曹無傷偷偷派人對項羽說：“沛公想在關中稱王，讓子嬰擔任國相，將秦國的珍寶統統占為己有。”項羽聽後大怒：“明天一早，用酒肉犒勞士兵，給我打敗劉邦的軍隊！”這時，謀士範增也開導項羽說：“沛公在山東時，既貪財又好色。但這回進了關中後，沒有索取財物，沒有接近婦女，這說明他誌向不小。我已經叫人覘望過他那裏的雲氣，都是光彩美麗的龍虎形狀，這可是天子的雲氣！趕快攻打他吧，千萬不要失掉時機。”