呂太後名叫呂雉（zhì），是劉邦還沒有顯貴時娶的妻子。她與劉邦共同生有孝惠帝劉盈、女兒魯元太後。等到劉邦當了漢王，又娶了定陶（今河北省定陶縣）的女子戚姬之後，呂後的地位便有些影響。劉邦十分寵幸戚姬，還與她生了個兒子劉如意。劉盈小時候顯得仁厚柔弱，劉邦覺得他的性格不像自己，不適合當帝王，經常想廢掉他的太子稱號，改立劉如意為太子，還說隻有劉如意的秉性才有點像自己。
戚姬受到劉邦的百般寵幸，經常跟隨劉邦到關東征戰。平時，她還在劉邦麵前哭哭啼啼，要求把自己的兒子劉如意立為太子。呂後年紀較大，一般都留守關中，甚至很少能見到劉邦，劉邦與她的關係也愈顯疏遠。不久，劉如意被立為趙王。之後，劉如意曾多次想取代劉盈做太子。然而，由於大臣們的反對，戚姬和劉如意的願望一直沒有實現。
呂後性格剛毅，曾經幫助劉邦平定天下。劉邦誅殺多位大臣，其實也是她的主意。呂後的兩個哥哥也都是將軍。大哥周呂侯死於征戰，劉邦便封他的兒子呂台為酈侯，兒子呂產為交侯。二哥呂釋之被封為建成侯。
劉邦去世後，太子劉盈繼承皇位，他就是孝惠帝。劉邦共有八個兒子：長子劉肥，卻係庶出，雖是長子也不能繼承皇位，封為齊王；次子為劉盈，即孝惠帝；戚姬的兒子劉如意被封為趙王；薄夫人的兒子劉恒被封為代王。在其餘姬妾所生的兒子中，劉恢被封為梁王，劉友被封為淮陽王，劉長被封為淮南王，劉建被封為燕王。
劉邦死去，呂後就開始報複戚姬，因為她是呂後最痛恨的人。呂後下令把戚姬囚禁在永巷宮，並派人召來了趙王劉如意。趙王的丞相建平侯周昌對前去迎接劉如意的使者說：“高皇帝把趙王托付給我，趙王年紀還小。我曾聽說太後非常怨恨戚姬，想要把趙王召去一並誅殺，所以我不敢把趙王交出去。何況趙王身體不好，也不能遵奉詔命。”太後聽了，大為惱火，便派人召來趙王的丞相周昌，接著又派人去召來趙王。
孝惠帝是個很仁慈的人，知道呂後發怒了，就親自來到灞上去迎接趙王，並同趙王一同進宮，守護著趙王一同吃飯睡覺，呂後就找不到殺死趙王的機會。到了這年的年底，某天，孝惠帝一早出宮狩獵，年幼的趙王還在睡覺。呂後聽說了，馬上派人拿著毒酒逼趙王喝。孝惠帝打獵回宮時，趙王已經死了。
殺了趙王之後，呂後還不願放過戚姬。她派人砍斷她的雙手雙腳，還挖去她的眼珠，熏聾她的耳朵，給她灌下啞藥，讓她住在豬圈裏，把她稱作“人豬”。過了幾天，呂後還召來孝惠帝，讓他去看“人豬”。孝惠帝得知那就是正遭受著呂後殘害的戚姬時，大哭不止，還因此大病了一場，一年時間不能起床。他派人對呂後說：“這種事情哪裏是人做出來的？而我竟然是你的兒子！從此我再也無法親理朝政了。”
第二年的十月，齊王劉肥回到京城朝拜。孝惠帝他在呂後麵前宴飲。孝惠帝認為齊王劉肥是兄長，宴飲時便請他坐在上座。呂後見了十分生氣，認為齊王膽敢坐在上座，是不懂禮節、藐視君主的行為，便叫人倒了兩杯毒酒放在齊王麵前，並讓齊王站起來，給她敬酒。這時孝惠帝也站了起來，無意間端起另一杯毒酒，一起向她祝酒。呂後緊張極了，馬上故意起身，碰翻了孝惠帝的酒杯。齊王覺得很奇怪，不敢再喝了，並假裝已經醉了，趕緊離去。事後經打聽，齊王確認了那天的酒確實是毒酒，非常害怕，甚至擔心自己這一回可能走不出長安了。他的內史提醒說：“太後隻生有孝惠帝和魯元公主。如今大王您擁有七十多座城邑，而魯元公主才隻有幾座城邑作為食邑。如果您能把一個郡的封地獻給公主，太後一定高興，您也就沒有什麼可擔心的了。”齊王就把城陽郡獻給了魯元公主，並尊稱魯元公主為王太後。呂後果然高興，非但答應了齊王的要求，還在齊王的府邸設宴歡飲。不再追究齊王的過失，放他回齊國去了。
孝惠帝執政七年後不幸去世。發布喪事時，呂後隻有幹嚎卻沒有眼淚。留侯張良的兒子張辟強隻有十五歲，連他都看出了呂太後的心思。他對丞相陳平說：“太後隻有孝惠帝一個兒子，可如今孝惠帝去世了，她雖然哭卻不悲傷，您知道這其中的原因嗎？”陳平反問他：“這是為什麼？”張辟強說：“皇帝沒有成年的兒子，太後又很害怕你們這些大臣將軍。您現在請求拜呂台、呂產、呂祿為將軍，統領南北兩軍，讓那些呂氏子弟入宮擔任要職，這樣太後就會心安，你們才可以逃脫禍患。”丞相陳平便聽取了張辟強的計策，按此行事。呂後心裏十分喜悅，哭孝惠帝也有了眼淚。從此，呂家的人就在朝廷掌權。太子登基做了皇帝，可所有的政令其實一概出自呂後。
呂後臨朝執政後，為了進一步鞏固自己的權力，就與大臣商議準備立哪些呂氏子弟為王。呂後向右丞相王陵詢問，王陵說：“高皇帝曾斬殺白馬立下盟誓言：‘不是劉氏的子弟而稱王的，天下的人可以共同討伐他。’如今要立呂氏子弟為王，這違背了高皇帝訂下的盟約。”太後聽了心中不悅，又向左丞相陳平和絳侯周勃詢問。陳平、周勃回答說：“高皇帝平定天下，封自己的子弟為王，如今太後行使皇帝的職權治理天下，封呂氏子弟家為王，這沒有什麼不可以的。”太後聽了才非常高興。退朝後，王陵責怪陳平、周勃：“當初和高皇帝歃血訂立盟約，難道你們不在場嗎？如今高皇帝已經逝世，太後當了女主，想要封呂氏子弟為王。你們竟阿諛逢迎，違背誓約，以後還有什麼臉麵去見高皇帝？”陳平、周勃則說：“像今天這樣能夠當麵抗拒，權力諫諍，我們不如您。至於保全國家社稷，安定劉氏後代的基業，您也不如我們。”王陵便無話可說。不久，太後免去了王陵的右丞相職務，拜他為皇帝的太傅，王陵稱病免職回家。太後封陳平為右丞相，封辟陽侯審食其為左丞相。左丞相不處理政務，專門監管宮中事務，審其食因此能很方便地獲得太後的寵幸，掌握著決策政務的權柄。一切都是為呂氏家族控製朝廷作著準備。