晉國是春秋時期位於黃河中遊東北岸的諸侯國，麵積較大，也有一定的實力。它的南麵是虢國（今山西平陸東南）和虞國（今山西平陸東北）。曾經，晉國的一群公子逃亡到虢國，企圖反叛，虢國因為他們的緣故討伐過晉國，所以晉國對虢國懷有仇恨。當時在晉國當政的是晉獻公，他決計在當朝期間嚴懲虢國。
晉獻公二十二年，晉國的實力已經很強大，有足夠的實力對付虢國。但是，虢國、虞國和晉國在地理位置上呈三足鼎立之勢，其中虢國和虞國非常緊鄰，唇齒相依。而且兩國正和睦相處，晉國一旦攻打虢國，虞國必然會出兵相救，如果去打虞國，虢國又會救虞。若晉國用一國之力來對付兩國之兵，就不一定能打贏。麵對這個局麵，晉獻公陷入了苦惱之中。
晉獻公召集大臣商量對策。眾大臣認為，借虞國之道，去對付虢國是最穩妥的。但如今虞國與虢國的關係如此密切，這個方法能行得通嗎？此時，大夫荀息站出來說：“我聽說虞國國君虞公非常貪婪，我們可以賄賂他。他這個人，如果得到了最喜愛的東西，就會放棄原則，比如暫時舍棄虢國，而與我們合作，允許我們經過虞國，去討伐虢國。”晉獻公聽了很讚賞，忙問：“那麼，賄賂虞公該要用什麼東西呢？”荀息回答：“要賄賂虞公，一般的東西是沒有什麼用處的，不過您手上正好有兩件寶物，如果把它們送給虞公，肯定能成功，隻怕您舍不得。”晉獻公說：“但說無妨。”荀息說：“您的兩件寶物，就是垂棘產的玉璧和屈地產的駿馬。隻要送去這兩件寶物，虞公肯定願意讓我們的兵馬借道。”晉獻公不免猶豫：“你說得有道理，隻有這兩件是我的至寶，怎麼能忍心送給他人呢？”荀息笑道：“我猜想您也舍不得。不過您想，借虞國之道討伐虢國，虢國沒有虞國的幫助，必然滅亡。虢國一旦滅亡，虞國也就不可能單獨存在，到了那個時候，您的玉璧和駿馬不就又回來了嗎？”晉獻公越聽越覺得有道理，何況討伐虢國事大，便一咬牙，把玉璧和駿馬交給了荀息，並派他出使虞國。
虞公一開始聽說晉國大夫荀息來這兒的目的，是來商討借道討伐虢國之事，不由得大怒。可是，等到荀息鄭重其事地送上玉璧和駿馬，便情不自禁地麵露喜色。荀息趕緊再次提出借道伐虢的要求，虞公馬上答應了。這時，虞國的大夫宮之奇立即勸諫道：“君王啊，千萬不要隨便答應晉國的要求呀！如果您把道借給了晉國，最後滅亡的很可能就是虞國。”此時的虞公已對那兩件寶物愛不釋手，聽宮之奇勸諫，便反駁道：“晉國怎麼可能打我們呢？虞國與晉國還是同一個祖先的哩！”宮之奇說：“是的，太伯、虞仲，都是太王的兒子。太伯逃走，因而沒有繼承王位。但虢仲、虢叔，都是王季的兒子，也是文王的卿士，他們的功績都記載在盟書裏。按先祖的淵源分析，晉國與虢國的關係，比晉國與我們虞國的關係還要親近。然而如今，晉國居然要滅虢國。連虢國都要滅，難道他們還會愛惜虞國嗎？何況，俗話說：‘唇亡齒寒’。從地理上說，虢國與虞國的關係，如同嘴唇與牙齒的關係。嘴唇都沒有了，牙齒還能不冷嗎？”
宮之奇說得慷慨激昂，但虞公仍然沒有理會，那兩件寶物對他來說實在太誘人了。當聽說虞公已經同意借道給晉國後，宮之奇率領了他的家族逃離了虞國。
這年的冬天，晉國集中了最優勢的兵力，借道虞國，討伐虢國。
在進攻虢國之前，晉國大夫裏克入宮見晉獻公，提出攻打虢國最簡便的方法。裏克說：“虢國都城在上陽，它的大門在下陽。隻要把下陽攻破，虢國就不是完整的國家了。我願意帶兵前去攻打。”於是，晉獻公拜裏克為大將，荀息為副將，率四百輛兵車，攻打虢國。虢國守衛下陽的大將舟之僑，在下陽失守後不敢回去見君主，怕虢公歸罪於他，便歸降了晉國。在淩厲的攻勢下，虢國大敗，虢國國君虢公醜逃到了周朝的都城鎬京。
虞公絕對沒想到的是，晉國軍隊在滅了虢國之後，回國時再一次借道虞國。誰知，就在晉國軍隊回國的途中，竟然順路對虞國發起了進攻。毫無防備的虞公趕緊組織軍隊抵抗，一來實在太倉促，二來也根本不是晉軍的對手。貪婪而愚笨的虞公還以為自己已與晉獻公成了好朋友呢，沒料想一下子已是對方的階下囚。就這樣，虞公、虞國大夫井伯、百裏傒等一幹人等都成了晉國的俘虜。正巧，晉獻公恰好把女兒嫁給秦穆公做夫人，這些俘虜竟成了女兒的陪嫁人！同時，虞國境內的山川之神的祭祀活動，則也由晉獻公派人主持了，以此證明虞國已被晉國吞並。“唇亡齒寒”一詞的含義由此得到了充分的詮釋。
虞國既滅，那兩件曾經送給虞公的寶物便要物歸原主。大夫荀息很快找到了它們。他左手托著玉璧，右手牽著駿馬，微笑著，把它們交還給晉獻公。晉獻公很高興地接過了它們，得意地說：“玉璧無損，駿馬也是原來的那一匹，隻是它的牙齒有一點點老了！”