商君是衛國國君姬妾所生的公子，名鞅，姓公孫。公孫鞅從少年時代就喜歡刑名之類的學問，並侍奉魏國的宰相公叔痤（cuó），擔任著中庶子一職。公叔痤知道公孫鞅才華過人，原本想推薦給魏惠王，不料公叔痤突然病倒了。魏惠王前去探望公叔痤的病情，並且問他：“公叔的病萬一不能痊愈，我將把國家委托給誰料理？”公叔痤說：“中庶子公孫鞅雖然年少，但有出眾的賢才，大王可以把國家委托給他料理。”魏惠王聽了默然不語。魏惠王將要離去時，公叔痤讓旁人退下，又對魏惠王說：“大王如果不任用公孫鞅，就一定得把他殺掉，不然，若他被別的國家重用，會對魏國帶來危害。”魏惠王答應了。魏惠王離去後，公叔痤召見了公孫鞅，抱歉地對他說：“剛才大王問我誰是將來能夠擔任宰相的人，我推薦了你。但當我推薦你時，大王沒有同意，我便又對他說，如果不任用你，就應該把你殺掉。大王答應了我。你現在得趕緊逃走，不然會擒獲。”公孫鞅卻說：“大王既然不聽您的話重用我，又怎麼能聽您的話來殺我呢？”商鞅沒有離開魏國。
公叔痤死後，公孫鞅聽說秦孝公下令在全國範圍內招賢，準備重振霸業，收複失地，便去了秦國。經秦孝公寵臣景監的幫助，見到了秦孝公。公孫鞅與秦孝公談了很久，可秦孝公不時打瞌睡。事後，秦孝公責備景監說：“您推薦的人非常狂妄，不值得任用。”景監便責怪公孫鞅。公孫鞅說：“我給孝公講了黃帝、顓頊、帝嚳、唐堯、虞舜五帝的治國之道，但他的思想好像難以啟發。”五天後，秦孝公第二次召見了公孫鞅，公孫鞅談得更多，可仍然不符合秦孝公的心意。秦孝公因此又責備了景監，景監則又責怪了公孫鞅。公孫鞅說：“我給孝公講了伏羲、神農氏和黃帝三皇的求富之道，但他仍然不想采納。我請求他再次召見我。”第三次召見結束後，秦孝公對景監說：“您推薦的人還不錯，我願意與他交談了。”公孫鞅則對景監說：“如果孝公再召見我，我也已經知道該說些什麼了。”於是，秦孝公又召見了公孫鞅，與他交談了很久。秦孝公聽著聽著，聽得入了迷，不知不覺地把膝蓋移到了座席的前頭，交談了幾天都沒有感到厭倦。景監問公孫鞅：“您究竟憑什麼讓我們的國君如此入迷呢？”公孫鞅回答：“我給孝公講了如何富國強兵的辦法，孝公最願意聽了。”
秦孝公已經任用公孫鞅為左庶長，負責變法之事，同時又擔心天下人議論自己。公孫鞅說：“對於一個國君來說，行動猶豫不決，就不會成事。聖人隻要能夠使國家富強，就不必效法舊的法規；隻要有利於人民，就不必遵循舊的禮製。”有大臣持不同意見，說：“聖人應該在不改變民俗的前提下來教化人民，聰明的人應該在不變更法規的基礎上治理國家。”公孫鞅反駁道：“一般人習慣了舊習俗，學者們也往往沉湎於自己的見聞。這兩種人做官守法是可以的，但無法與他們談論常法以外的事物。聰明的人製訂法度，愚笨的人才被法度製約；賢能的人更改禮製，平庸的人才受禮製束縛。”又有大臣持不同意見，說：“倘若沒有百倍的利益，就不應該隨便變革法度；倘若沒有十倍的功效，就不應該改換器物。”公孫鞅反駁道：“治理天下並非隻有一種方法，為了富國強兵，就不能死抱住某一種方法不放。商湯、周武王不效法古製，成就了事業；夏桀、商紂不改革禮製，因此滅亡。因此可以說，反對古製的人無可非議，遵循舊禮的人更不值得稱讚！”秦孝公聽完，讚賞公孫鞅說：“你說得對！”
公孫鞅很快發布了他的變革法度的命令。所公布的新法，其主要內容有：
十家為“什”，五家為“伍”，一家有罪，九家檢舉，否則都受牽連。私藏犯人的，處以腰斬的刑罰；告發犯人的，與殺掉敵人一樣獎賞；家裏有兩個成年男子的必須分居，否則加倍收取賦稅；在軍隊立功時，按照功勞大小封賞官爵；如果沒有軍功，皇親國戚同樣不能列入貴族名單之中。立功多的，不僅爵位提升，還可以坐華美的車子、穿華美的衣服；沒有立功的，即使有錢，仍然隻能穿褐色粗布衣服；因私鬥毆的，按情節輕重予以處罰；鼓勵農民男耕女織，獲得豐產的，可以免去一家人的徭役或賦稅。