淮陰侯韓信是淮陰（今江蘇省準陰市一帶）人。他出身貧寒，不會被推選當官，也不會做買賣，隻得投靠他人弄得剩餘的飯食，所以眾人都很嫌棄他。他曾多次投靠當地一位亭長家，獲得食宿。幾個月後，亭長的妻子已經很討厭他。那天清早，亭長的妻子做好飯後故意躲在臥室裏先吃掉，等到韓信去吃飯，飯菜已經沒有了。韓信無可奈何，隻好離開了。
韓信去城外河邊釣魚，河埠上有一群婦女在洗衣服。一位老婦知道韓信很餓，就把飯給他吃，一直讓他吃了幾十天。韓信很高興，對她說：“我將來有出息了，肯定會報答你您。”老婦卻說：“你一個男子漢，竟不能養活自己，我實在可憐你。可我給你飯吃，並不是想獲得回報。”韓信聽了，很受震動。
淮陰有個屠戶，看不起韓信，想好好地侮辱一下韓信。他對韓信說：“你雖然身材高大，還佩帶著刀劍，但你的內心是很怯弱的。怎麼樣，如果你不怕死，就拔出刀劍來刺我；如果你怕死，就從我的褲襠下鑽過去。”韓信看著他，想了想，終於俯下身來，趴在地上，從他的胯下鑽了過去。滿街的人都在譏笑韓信，笑他是個膽小怕事的人。
項梁的軍隊渡過淮河的時候，韓信投奔了他，但在項梁的軍隊中，韓信始終默默無聞。項梁失敗後，原先的軍隊歸了項羽，韓信便在項羽的手下，雖然多次獻策，仍然沒有得到重用。等到劉邦的軍隊進入蜀地時，韓信逃離了項羽的軍隊而歸附到劉邦率領的行列中，可依然沒有聲名。擔任了接待賓客的小官後，韓信犯了法，將與另外十三個人一起被處死。當輪到韓信時，韓信仰臉對行刑官說：“漢王難道不想成就統一天下的大業嗎？怎麼可以斬殺壯士？”行刑官覺得韓信出言非凡，相貌威武，便不再斬他，與他交談。韓信的見解令行刑官驚奇，於是把他推薦給漢王。漢王任命韓信為治粟都尉，即管理軍隊的糧草供應，但漢王並未發現韓信有什麼過人之處。
劉邦的丞相蕭何曾多次與韓信交談，覺得驚奇。這一天，軍隊到了南鄭（），很多將士半路逃跑了，蕭何聽說久未重用的韓信也逃跑了，來不及向劉邦報告，就已親自追趕。有人向劉邦報告，說蕭何跑了，劉邦急壞了，因為失去蕭何就如同失去了左右手。兩天後，蕭何重新出現在劉邦麵前，劉邦問他為什麼要逃跑，蕭何回答說：“我不是逃跑，我是去追逃跑的人，他是韓信。”劉邦大惑不解：“將士逃跑的有很多，您沒有追更應該追的人，怎麼會去追他呢？”蕭何認真地說：“別的將士容易得到，但韓信這樣的人才不可多得，天下恐怕沒有第二個。大王如果隻想在漢中稱王，確實用不著韓信；可如果要征服天下，那就非要有韓信不可。我看您究竟怎樣對待韓信。假若您仍然不用他，他還是會逃跑的。”劉邦說：“那麼，看在您的情麵上，我任用他為將領吧。”蕭何卻說：“如果您隻是任用他為將領，他還是會逃跑的。”劉邦不滿地說：“難道，我還得任命他為大將麼？”蕭何堅決地說：“對！”