漢高祖十一年（公元前196年）七月，淮南王黥布謀反，被平定後，漢高祖劉邦讓他的小兒子劉長為淮南王，掌管原來屬於黥布的淮南四郡。劉長常常被後人稱為淮南厲王。漢孝文帝六年，淮南厲王圖劃謀反，被朝廷發覺，他被孝文帝召至長安。淮南厲王手下那些參與謀反的人都被誅殺，劉長的王位被廢除，並被遣送到蜀郡偏僻的邛崍（qiónɡlái）山下。重臣袁盎勸說孝文帝：“陛下平時對淮南厲王較為放縱，沒有給他配備處事嚴格的太傅和相國來督促他。如今他犯了錯，假若處置很嚴厲，我擔心他遇到風寒就會生病而死，那麼您就落下一個殺弟的惡名，這是不可取的。”孝文帝說：“其實我隻想讓他吃點苦頭，既然已經得到了教訓，那就讓他重回京城吧。”然而，劉長覺得自己廢棄法令，不走正道，驕縱過頭，罪孽深重，孝文帝不可能真正地赦免他，居然絕食而死。孝文帝聞訊後很悲傷，同時也憐惜他的後代，便在幾年後封劉長的四個兒子為侯。由於劉長最小的兒子已經亡故，等另外的三個兒子成年後，孝文帝又把原來屬於劉長的封地分封給其中的三個兒子，讓他們都成為諸侯王，即劉安為淮南王、劉勃為衡山王、劉賜為廬江王。
淮南王劉安喜歡讀書彈琴，不喜歡狩獵、跑馬。他曾經也想過為民造福，更多的時候卻想起父親厲王，並因為父親的死而埋怨朝廷。漢武帝建元二年（公元前139年），劉安入京進見漢武帝。他平時與正任太尉的武安侯田蚡（fén）是好朋友，武安侯特意來到灞上來迎接他。武安侯一見到他，就說：“當今的皇上沒有太子，您是高皇帝的嫡孫，為人善良仁義，天下沒有人不知道的。假如皇上去世，不是您來繼位，難道還有別人嗎？”劉安聽了，十分高興，送給武安侯不少東西，要他幫助自己。接著，無論是在京城還是在自己的封地，劉安暗中結交朋友，明裏安撫百姓，同時開始策劃謀反之事。武帝建元六年，天上忽然出現了彗星，劉安十分奇怪。在謀士們的遊說下，他認定這是起兵謀反的好兆頭。
劉安的女兒劉陵聰慧能幹，口才又好，劉安就派她入駐長安，刺探情報，留心結交武帝身邊的人。劉安的兒子劉遷娶的是皇太後的外孫修成君的女兒，劉安策劃謀反，害怕她發現並泄露給皇太後，劉安便讓劉遷疏遠妻子，並把她關在房間裏，時間長達三個月。劉遷的妻子請求返回京城，劉安求之不得，馬上寫了一封所謂的道歉信，派人把她送回了京城。從此，劉安更加快了起兵謀反的策劃準備工作。
武帝元朔五年（公元前124年），劉遷與劉安手下的郎中雷被比試劍術，劉遷不慎被傷。劉遷準備報複。為了逃避懲罰，雷被自願參了軍，參加了攻打匈奴的戰鬥。可劉遷仍然不依不饒，在父親麵前詆毀雷被，請求罷免雷被的職務，劉安聽從了劉遷的建議。雷被在憤怒之下逃到了長安，向武帝控訴了此事。武帝迅即命令廷尉和河南郡守查辦此事，並逮捕劉遷。劉安和妻子不想把劉遷交出去，甚至想以此起兵謀反，一時又猶豫不決。恰在這時，武帝下詔，決定就地審理劉遷。然而，由於淮南的國相不滿於壽春縣（今安徽省壽縣）縣丞遲遲不逮捕劉遷，控告壽春縣丞對皇上不敬。劉安便與淮南國相發生了矛盾，劉遷一案便直接牽連到了劉安本人。當聽說公卿大人有可能來淮南逮捕劉安時，劉遷獻計道：“如果朝廷使臣真來逮捕父王，父王可以讓人身穿衛士衣服，侍立一旁。父王一旦遭遇不測，就殺死使臣，以此起兵。”後來武帝派了中尉殷宏前來，劉安就照劉遷的計策安排了殺手，但殷宏的態度比較溫和，沒有對劉安采取強硬手段，劉安劉遷也沒有動手。殷宏回到京城後向武帝作了稟報。根據殷宏的建議，武帝不想誅殺劉安，也沒有廢除劉安的王位，隻是削減了他的封地。劉安被赦後，沒有馬上起兵謀反，但策劃準備工作仍在進行。
劉安有一個小妾所生的兒子，名叫劉不害。劉安並不喜歡他，家裏人也不把他當成兒子或兄長。劉不害的兒子名叫劉建，他才能出眾，所以十分自負，經常抱怨劉遷不來安撫慰問他的父親，還抱怨雖然諸侯王都可以分封自己的子弟為列侯，但劉安把劉遷列為太子，劉不害卻連列侯都沒能分封。劉建心裏非常不平，便暗中結交朋友，想控告劉遷，以達到讓自己的父親取代劉遷在太子名分的目的。劉遷得知此事後，多次拘捕並拷打劉建。劉建的心裏更加憤憤不平。他詳細地了解劉遷企圖謀反的事，即派與他關係密切的壽春縣人莊芷向武帝上書，控告劉遷迫害劉不害及劉建的情況，並說劉建還有隱秘事項相告。武帝把這件事交給廷尉處理，廷尉則把它交給河南郡處理。河南郡在向劉建詢問時，劉建供出了劉安父子企圖謀反的情況，正準備遏製劉安勢力的朝廷官員們大喜過望，認為劉安的末日來臨了。
劉安已經清楚，自己再也不能等待了。但在發動謀反之前，總得征求手下將軍們的意見。大將伍被卻非常明確地認為：“我覺得當前天下還算太平，皇上的施政也符合自古以來的治國之道，風俗法度都沒有大的過失。在這樣的時候發動兵變，顯然是不適宜的。”劉安問：“假如殽山以東真的發生兵變，漢朝的大將軍衛青一定會受朝廷指派率兵前來攻打。您認為衛青是個怎樣的人呢？”伍被回答：“我的好友黃義曾經跟隨大將軍攻打匈奴，回來後對我說：‘大將軍對士大夫講禮節，對士卒有恩德，每個人都願意為他效勞。大將軍騎馬翻山迅疾如飛，指揮才能又世所罕見。’我覺得他既然有這樣的才幹，肯定難以對付。謁者曹梁出使長安回來，也告訴我說大將軍紀律嚴明，作戰勇猛，還常常身先士卒。每當安營紮寨，鑿井飲水時，士卒都已喝上水了，他才肯喝；出征回來，將士們都已渡過了河，他才肯過河；皇太後賞賜他錢財布帛，他都分送給手下的將士。我想，哪怕是古代最有名的將領，在這一點上也是及不過他的。”伍被說完，劉安陷入了沉思。