黑河是河西走廊中部最大的一條河流，它出祁連，經張掖、臨澤，繞高台城北向西流去。黑河水，高台城，留下多少往古的夢思――當年唐僧師徒取經回來，拉著白馬涉水過河，突然河水暴漲，黑浪森然，行李和經卷被衝走。師徒拚死拚活與惡水搏鬥，保住經卷，爬上南岸。他們顧不得人困馬乏，選擇大路旁一處地勢較高的土台，晾幹經卷。酒泉公李?聞聽唐僧在土台上晾過經卷，遂命修建“台子寺”，以示對佛的虔誠和崇拜。每年農曆四月初八，善男信女來此頂禮膜拜者，絡繹不絕。高台就因台子寺而得名。
高台位於甘州西北部，南北界於祁連山與合黎山之間，西與肅州毗鄰。高台城牆高3丈，周長5.3裏，有東、西、南三個城門，北麵無門。自漢武帝開疆創設樂涫縣，高台已有近2000年的曆史。漢高台縣址在今縣城西南方向20公裏的駱駝城。我國曆史上兩晉南北朝時期的北涼曾建都駱駝城。
1937年元旦，紅五軍解放高台，生擒偽縣長馬鶴年、國民黨縣黨部書記王兆德，對被俘的保安隊和民團進行政策教育和抗日宣傳之後，將願意加入紅軍的予以改編。
西路軍到達武威一帶時，曾在戰術上擴大番號。這樣到達高台的紅五軍部隊就有十五師（三十九團）、四十五師（四十五團）、騎兵團（兩個連）、偵察連及軍直機關等。這樣做的意義，純屬向外宣傳，威懾敵人。
紅軍指戰員幫助群眾組織抗日人民政府、抗日義勇軍，發動群眾建立貧農團。貧農團沒收了城內惡霸地主蘆榮的“和盛當”。僅從鋪內沒收的銅元和麻錢就有四五十車之多。衣服、布匹、綢緞不計其數。貧農團把倉庫的糧食和沒收的財物全部分給了缺吃少穿的窮苦人民。古城顯露出嶄新的姿態。高台人民拿出所能拿出的糧食賣給紅軍，拿出所能拿出的布匹為紅軍做冬衣。
共產黨領導真正確，
工農擁護真正多，
紅軍打仗真不錯，
粉碎國民黨烏龜殼，
我們真快樂，
我們真快樂，
我們真快樂；
敬愛的勇敢的紅軍哥，
我們勝利有把握，
向前殺敵莫錯過，
紅旗插遍全中國，
我們真快樂，
我們真快樂，
我們真快樂！
這是紅軍宣傳員在教群眾唱歌。歌聲迎來了古城灰蒙蒙卻充滿騷動的早晨。絲綢古道上的華夏子孫，開始嚐到了翻身解放的幸福滋味，他們為貧窮所折磨的哀愁和濃重的晨霧一起消逝在黎明的太陽之中。但是，他們的幸福是何等的短暫，他們的歡樂是何等的微少！硝煙迷漫，如黑雲冉冉而來。
馬元海用部分兵力牽製駐在臨澤、沙河堡、倪家營子一帶的紅三十軍、紅九軍，指揮馬彪、馬樸、馬祿等旅以及大批民團並力進攻高台。
紅五軍依托城外工事進行抗擊，激戰數日，在敵優勢兵力壓迫下全部退入城內堅守。密集的炮火向高台城內傾瀉。四處升起熊熊烈火，卷起漫天煙塵。
紅五軍連日廝殺，兵力銳減，彈藥更是消耗殆盡，所剩無幾。董振堂命令騎兵團團長呂仁禮：“你負責在城北挖洞，危急時突圍用！”呂仁禮答聲“是”，便率領一個連跑向城北。他們在城牆上挖洞，可並排通過兩匹馬或三個人，在洞外留下薄薄一層，捅個小窟窿觀察動靜，突圍時一腳可以踏開。
傍晚，就在董振堂準備下令突圍時，軍政委黃超派人化裝從臨澤送來一封信。其大意是：高台是打通國際路線的重要軍事據點，必須死守。軍政委是全軍的黨代表，有最後的決定權。紅五軍的電台在軍政委黃超處，情況緊急時董振堂無法及時與總部聯絡。總部電台收到敵人電報並破譯後，才知高台吃緊。徐、陳派出騎兵師前往接應，為時已晚，途中又遭敵人阻截，大部受損。師長董彥俊、政委秦賢道壯烈犧牲。
董振堂召開營以上幹部會，宣讀了黃超來信。董軍長表情嚴肅，態度堅定地要求大家：“誓與高台共存亡！”
1月20日晨，敵人在隆隆炮火的掩護下，架起雲梯，頭頂鐵鍋，大叫大嚷蜂擁爬城。紅五軍機關幹部、女戰士、炊事員、馬夫全都上了城牆。沒有子彈，就上刺刀，拔大刀，掄木棍，甩石塊；沒有手榴彈，就將滾開的水朝爬城的敵人頭上潑。輕傷員用手抓，用牙咬，重傷員抱住敵人滾下城頭。改編的保安隊和民團有人反水，將城門打開。敵人大隊人馬擁入城內。