（五）國際貨物買賣合同的主要條款
國際貨物買賣合同種類較多，各類合同內容都不盡相同，它們都有著各自特點，但也都有其共同點，可把合同的基本內容分為四部分，這也是律師協助當事人起草合同時應注意的三個方麵：
1．合同的開頭部分
主要包括買、賣雙方的全稱、住址、訂約日期、地址以及同意訂約的詞句，合同的名稱、編號等；合同的結尾部分。
2．合同的效力部分。
包括生效日期，合同使用的文字和文本，正本份數，雙方當事人的簽字。
律師要注意的是：開頭和結尾部分規定了合同的效力範圍和有效條件的主要問題，全稱為效力部分。如在合同中開頭部分注明的訂立合同中的時間和地點，它在法律上就表明：第一，除非法律或合同中對合同生效的時間另有規定，否則應以該日期為合同的生效日期；第二，如果合同中對該合同所應適用的法律沒有作出明確的規定，在發生法律衝突時，按國際私法的法律衝突原則，關於該合同的有效性的問題，一般應由合同成立地法律來確定。
3．權利與義務部分，此部分是合同內容的主要成分
具體包括：
（1）標的物條款（也稱商品條款）。主要包括：商品名稱、規格、質量、性能、數量、包裝等。有些商品還要商品的生產國別、製造廠商加以規定。
（2）價格條款。合同中規定的標的物單位和總價的各條文，屬於價格條款。在國際貨物買賣合同中，總是以“貿易術語”為基礎和一個特定數額的貨幣單位來表示商品單位的。如“鋁錠FOB安特衛普港每噸640英鎊”單價乘以交易商品的數量，即為總價。價格條款一般應包括價格的計量單位，單位價格金額、計價貨幣、交貨地點的貿易術語。
（3）保留所有權條款。賣方在收到用現金支付的貨款以前，保留貨物的合法所有權；如果買方對賣方的貨物作出處分，則買方仍是作為賣方代理人或受信托人持有此項收益，賣方有權獲得此項收益。
（4）裝運和保險條款。主要規定裝運時間、裝運港與目的港以及裝運通知事項。這一條款主要是規定由誰負責投保和支付保險費用、投保險別、保險金額等。此條款規定與所采用的貿易術語有著直接的聯係。
（5）支付條款。是指合同中有關買方支付貨款的各個條款。包括：支付工具、貨幣的種類、支付時間、支付的方式，以及賣方為取得貨款應提供的單證等各項規定。在國際貨物銷售合同中，一般采用跟單信用證的付款方式，但在有些情況下采用托收方法。
（6）商檢條款。是指合同中有關商品檢驗的條文，通常規定：檢驗權、檢驗機構、檢驗證書、檢驗時間、地點、檢驗的方法、檢驗標準等內容。
（7）免責條款。主要包括：規定構成不可抗力的條件（哪些條件屬不可抗力）；說明因不可抗力，當事人不能按合同規定履行義務，不應承擔責任；規定發生不可抗力的事項時，當事人應如何處置。
（8）法律適用條款。通常在合同中規定該合同適用的法律，如“本合同適用於××國法律”。
4．索賠與爭議的解決部分
此部分是關於程序問題的規定。主要包括：索賠的手續，提出索賠的期限，提出索賠所需單證，索賠的方式。
在條款問題上，律師應注意根據條款來把握合同的本意以及當事人真實的合同履行意圖，還包括不同國家的司法學說，這對於糾紛產生後的司法或仲裁很有好處。在從這方麵講，合同條款可以分為以下兩類條款，同時介紹一下不同國家的規定。
明示條款
明示條款，是當事人在合同中明確規定的權利義務。在書麵合同中，就是經過雙方當事人同意載入合同的條款；在口頭合同中，就是雙方通過公開的意思表示而用口頭達成的協議。由於並非當事人簽訂的所有合同條款都十分具體明確，也不是全部書麵或口頭的聲明都必然構成合同條款，因此，在實踐中有時需要確定何為合同本身的條款。對因合同條款引起的糾紛，通常由法院依照有關法律的規定或精神加以解釋，從而明確合同明示條款的實際內容。英美法院對合同條款進行解釋所奉行的基本原則是：隻能從合同已寫明的條款或雙方公開的話語來探明雙方締結合同的真意，而不能離開合同本身去探究雙方在締結合同時的內心想法（客觀說）。《法國民法典》則規定，解釋契約條款時，應當尋求締約當事人的共同意思，而不拘泥於文字（主觀說）。另外，文字可能作兩種解釋時，應采取最適合於契約目的的解釋（參見第1156、1158條）。該法典第1602條第2款又規定：“凡買賣契約有隱晦歧義的條款，應從不利於出賣人方麵解釋之。”顯然，它加重了有“隱晦歧義”條款的買賣合同之賣方當事人的責任。這樣規定，主要原因就在於賣方通常更了解一個買賣合同應當具備且須明確的條款，他較之買方處於更積極、主動和有利的地位，簽訂該項含有“隱晦歧義”條款的合同，一般是出於賣方單方麵的過錯或賣方的主要過錯。《聯合國國際貨物銷售合同公約》（以下簡稱《公約》）的規定與英美的做法類似。《公約》第8條第1款規定：“為本公約的目的，一方當事人所作的聲明和其他行為，應依照他的意旨加以解釋，如果另一方當事人不知道或者不可能知道此一意旨。”所不同的是，依照一方當事人的意旨解釋他所作的聲明和其他行為，應附有一個前提條件，即必須另一方當事人已知道或者不可能不知道此一意旨。在這裏，《公約》的科學性和公正性就在於它比較徹底地貫徹了意思表示一致、真實這一合同法的最一般的原則。如果另一方當事人不知道或者不可能知道對方當事人的意旨，而法官在解釋那些“聲明和其他行為”時僅僅依照這一意旨，實際上是將一方當事人單方麵的意思強加給另一方，其結果必然會損害另一方當事人的利益，也有悖於公平原則。對於對方的理解（指他已知道或不可能不知道的事實），須作應有的解釋。《公約》第8條第2款規定：“如果上一款的規定不適用，當事人所作的聲明和其他行為應按照一個與另一方當事人同等資格、通情達理的人處於相同情況下應有的理解來解釋。”所謂“同等資格”，是指經驗、資曆、專業知識等，均是相同的或相當的。“通情達理”一詞應當根據公約第7條的精神進行解釋，可以認為，一個通情達理的人，必須是他的品質、行為、信譽和智力俱佳，並努力采取合作的態度。同條第3款還規定，在解釋當事人的意思或理解時，應適當地考慮有關各項事實與情況，包括談判情形、當事人之間確定的習慣做法、慣例及其以後的行動等。英美學者在研究合同的明示條款時，比較注意區別合同的條款和單純的陳述。他們認為，合同條款與單純陳述之間的區別，取決於當事人的意思表示，法院必須根據確定的意思表示和具體情況運用各種有關合同條款或陳述來鑒定。如果這種陳述是合同條款，那麼，如果不履行該陳述，則通常賦予對方以清償權；而且，如果這個條款又是非常重要的陳述，則還可能賦予對方以取消（解除）合同的權利。另一方麵，如果這種陳述隻是單純的陳述，除非能證明陳述者有過錯或陳述係欺詐行為，一般隻賦予對方以取消（解除）合同的權利，而不賦予對方以清償權。