默示條款
默示條款，是未經當事人確定而對他們具有約束力的合同權利義務。由於有關法律和慣例對某些問題已有直接規定，當事人必須照章辦理，為簡便起見，他們在簽訂合同時，凡涉及此類問題的條款均無須寫明。當然，它也可能是出於當事人的疏忽或欠缺經驗，但這並不妨礙有關慣例和法律規定對他們的效力。在履行合同時，債務人負有全部履行合同的明示條款和默示條款規定的義務。默示條款分為兩類：法律規定的默示條款和習慣規定的默示條款。
法律規定的默示條款：如美國《統一商法典》（第2-314條）規定，除非被拒絕接受或更改，如賣方作為商人，在貨物買賣合同中應包括貨物需達到銷售質量（可銷售）的暗示擔保（默示條款）；第2-309條規定，如本編未作規定或當事人未作商定，合同裏規定的裝貨、交貨或任何其他行為的時間將是合理的時間（第2-315條）關於所售貨物必須符合購買者購貨目的的條款也是法律規定的默示條款：如果賣方在簽訂合同時有理由知道任何貨物將被使用的特殊用途以及有理由知道買方正在依照賣方的技術和判定來選擇或提供適用的貨物，除在以下一條（指2-316條）中被拒絕接受或更改外，就存在一項擔保，即貨物將符合這樣的特殊用途。英國1893年《貨物買賣法》第12-15條的規定是最常用的法定默示條款，如規定，所出售的貨物都必須在合理的範圍內適合購買者的購貨目的以及所出售的貨物都必須保證質量等。需要指出的是，在英美合同法中常常出現“合理的”（reasonable）一詞，如合理的時間、合理的期限、合理的範圍等，至於何謂“合理的”，英美法則認為這是一個事實問題，應由法院根據具體情況來確定。
日本《民法典》第570條規定的出賣人的瑕疵擔保責任也屬於法律規定的默示條款：“買賣標的物隱有瑕疵時，準用第566條的規定”（指買受人因此不能達到契約的目的時，可以解除契約，或在其他情形下請求損害賠償）。《德國民法典》關於買賣契約有兩條法定的默示條款。一是第459條關於物的瑕疵的責任：“物的出賣人應向買受人擔保其物在危險責任移轉於買受人時，無滅失或減少其價值，或其通常效用或契約預定的效用的瑕疵。”二是第494條關於貨樣買賣的規定：“按貨樣或樣本約定買賣者，應認為出賣人已保證標的物與貨樣和樣本有同一品質。”《公約》第35條第2款對於貨物與合同相符之默示條款作了統一規定：“除雙方當事人業已另有協議外，貨物除非符合以下規定，否則即為與合同不符：（a）貨物適用於同一規格貨物通常使用的目的；（b）貨物適用於訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方並不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的；（c）貨物的質量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；（d）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱或包裝。”《公約》規定，適用該款的條件是：首先，雙方當事人沒有就貨物規格、適用目的、質量以及貨物的包裝達成與第2款（a）至（d）項規定不同的協議；其次，貨物與上述四項規定不符；第三，買方在訂立合同時不知道或者不可能知道貨物不符合同。關於交貨日期，除了合同規定有日期或有一段時間外，應在訂立合同後一段合理時間內交貨[第33條（C）]。
習慣規定的默示條款：習慣規定的默示條款，一般也是由法律明確賦予其效力的，在這個意義上，我們可以說它也是法律規定的默示條款。但習慣規定的默示條款與上述法律規定的默示條款仍有明顯區別，即前者具有一般的、普遍的意義，它的效力不一定局限於合同的某個條款，往往對合同的多項內容發生影響；而後者通常是針對合同中可能發生的個別問題所作的特殊規定，一般是某一法律規定僅對某個具體事項有拘束力。在美國，若某一行業或某個地方所通行的做法，即便合同雙方未在合同中明文規定，也應視為雙方必須遵守的默示條款。美國《統一商法典》第1-205條規定：“行業慣例就是任何交易的習慣或方法。這種習慣和方法在某一地方、某一職業或行業上具有被遵守的一致性，並為交易遵守這些習慣和方法提供法律依據。這樣一個慣例的存在和範圍將被像證明事實一樣被證明。”也就是說，在美國法上，“這樣一個慣例”具有當然的法律效力。《公約》第9條規定：“（1）雙方當事人業已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力。（2）除非另有協議，雙方當事人應視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當事人已知道或理應知道的慣例，而這種慣例在國際貿易上已為有關特定貿易所涉同類合同的當事人所廣泛知道並為他們所經常遵守。”這裏列舉了可以成為默示條款的兩種習慣：慣例和當事人之間的習慣做法。慣例即貿易慣例，是指在國際貿易中由某一地區、某一貿易行業普遍采用的關於當事人權利和義務的規則。當事人之間的習慣做法是指交易雙方在其交易過程中反複采用的做法。公約規定，貿易慣例對雙方當事人發生約束力必須具備如下條件：或者雙方當事人“業已同意”，即雙方當事人口頭的或書麵的明確表示同意；或者雙方當事人“默示地同意”。構成“默示地同意”必須是：其一，除非另有協議（指當事人沒有協議明確地排除貿易慣例的適用）。其二，雙方當事人已知道或理應知道有關該項交易的貿易慣例。其三，這種貿易慣例須為有關特定貿易所涉同類合同的當事人所廣泛知道並為他們所經常遵守。三者缺一不可。