麵對邵氏的票房低穀，李翰祥也是別有一番滋味在心頭。他終於冷靜下來，不再一味狂熱追求藝術。他想起邵逸夫曾經說過的：“我經營邵氏影城，是做生意。如果要拍純藝術的電影，我不敢保證會有多少人看，而少人看的戲，就少人得益。”
想起這些，李翰祥覺得自己愧對邵逸夫的知遇之恩。因為這些年這些曲高和寡、叫好不叫座的影片，基本都是由他提議並拍攝的。而邵逸夫從來都大力支持，給予足夠的資金保障。如今他執導的影片票房不理想，不僅給公司帶來損失，自己也被圈內人稱為“叫好不叫座”的導演。
李翰祥意識到，利益是公司存活的根本所在，自己不能再做一個隻會獲獎卻沒有票房的導演。李翰祥在想，拍一部什麼電影，能扭轉被動局麵，帶動公司走出低穀呢？
李翰祥和邵逸夫、鄒文懷等人反複探討，決定再向黃梅戲要票房。當初《貂蟬》與《江山美人》，都是黃梅戲電影，可見香港觀眾對黃梅戲還是喜愛的。但是，選擇什麼題材呢？
黃梅戲最有名的劇本，自然是《天仙配》。但正因如此，不宜再拍。天仙配婦孺皆知，人人都深諳劇情，個個都能哼唱幾句，很難再拍出新意。
武俠戲也不宜拍。觀眾多喜歡女星，對以男主角撐起的打打殺殺的戲沒有興趣，讓女星去飛簷走壁又不適宜。
反複商討的結果，最終還是認為，愛情戲比較有市場。愛情是人類永恒的主題，男女老少都愛看。
於是大家一起在中國傳統故事裏找愛情題材，找來找去，認為《梁山伯與祝英台》的故事最為適宜。這是個大家都熟悉的故事，容易喚起觀眾共鳴。其中生死相戀、忠貞不渝的愛情更是可歌可泣，體現了人們對愛情和自由的向往與追求。大家認為，這樣的故事一經上映，一定會帶給大家感動和震撼，所以最後一致決定拍攝“梁祝”。
但是，梁祝是個家喻戶曉的故事，早在此之前，中國各地的戲曲班子就有各種版本在演出，電影也有十多部之多。好的題材，大家都在關注，都想利用。所以，就在邵氏公司籌拍“梁祝”之際，他們的老對手“電懋”，也在組織班子拍攝“梁山伯與祝英台”，眼見得“梁祝”就要成為雙胞胎。
事實上，兩家關於“梁祝”的拍攝，是“電懋”動手在前。陸運濤親自掛帥，將邵氏旗下導演嚴俊挖走，由他執導《梁山伯與祝英台》。演員則同時起用李麗華、尤敏、嚴俊等大牌明星，陣容可謂強大，號稱“一王二後”。
演員與導演班底，都與邵氏公司大有淵源，他們幾個都曾為邵氏效力。而“電懋”所拍“梁祝”，所仿效的也是邵氏慣用的黃梅戲國語片套路，這令邵逸夫非常惱火。“電懋”一直在時裝片領域裏叱吒風雲，如今也要在古裝劇上分一杯羹，還公然仿效邵氏的風格，邵逸夫不由憤憤。他對李翰祥下了嚴命：趕在“電懋”前麵，以最快的速度拍出“梁祝”。
邵逸夫之所以敢於與“電懋”一爭高下，試圖後發先至，源自對李翰祥實力的了解。他知道李翰祥才情高，出手快，對中國傳統文化的了解非常深入，有著當時香港電影界導演所不具備的優勢。而黃梅調國語片李翰祥曾經導過，輕車熟路，技藝嫻熟，必能做到又快又好。
李翰祥受命之後，果然不負所望，加班加點，一氣嗬成，很快就拿出了“梁祝”的本子。
劇本有了，接下來遇到的問題，就是演員的人選。邵氏旗下演員眾多，多少名角大腕排隊等候角色，演員的人選從來不是難事。但是，《梁山伯與祝英台》一劇，卻有它的特殊性。這部影片有兩位主角，其中祝英台，前期是男裝，後期為女裝。如果使用男演員，觀眾定然不認可後期男扮女裝，演員也很難演好；但如果使用女性特征極其典型的女演員，前邊的女扮男裝部分，則很難演到神形兼備。
李翰祥考慮良久，決定“祝英台”一角，由女演員樂蒂擔任。樂蒂是有經驗的老演員，且濃眉大眼，眉目清朗，在前邊扮男兒身時不致令觀眾感覺別扭，也符合祝英台在書院一住三年未曾暴露其女兒身的傳統劇情。
梁山伯的人選，也頗令李翰祥躊躇。梁山伯與女扮男裝的祝英台朝夕共處三年，要適當中性一些，才顯得協調。但不男不女的男性形象，又最令觀眾反感。後來，李翰祥從中國戲劇中受到啟發，戲曲裏的角色，經常會有反串，那麼電影裏，何不借鑒此經驗，也來個反串呢？由女演員來演梁山伯，定能收到令觀眾耳目一新的效果。
可是，去哪裏找這樣一位女演員呢？邵氏旗下女星最多，但多嫵媚柔弱，極為女性化。而李翰祥心目中的梁山伯人選，應該是灑脫疏朗，英氣迫人的。
像是冥冥中自有安排。一天，李翰祥在影城裏急匆匆走著，一位女子從對麵走來。李翰祥一怔，站在了那裏。這女子穿一襲紅衣，長發披肩，從外形看，也極具女人味。但是舉手投足間，卻都帶著一股灑脫，走路也氣宇軒昂，頗有氣勢。長相端莊大方，隱隱有種豪氣。李翰祥眼睛一亮，暗叫一聲：梁山伯。
李翰祥叫住這位女子：“淩波，你等一下。”
李翰祥是邵氏影城內的名人，是公司的頭牌導演，紅極一時，無人不知無人不曉，這女子自然是認得他的。但沒有想到，李大導演居然能脫口叫出自己的名字。這女子站住，疑惑地問：“李導，您叫我？您、您怎麼會知道我？”
這女子原名君海棠，福建廈門人。1949年，君海棠九歲的時候，就開始參演閩南話戲劇，藝名小娟。1960年來到邵氏公司，一開始並沒有做演員，隻是幕後代唱，藝名為“淩波”。但淩波雖然年輕，卻是有著豐富舞台經驗的老演員了，所以一直也在等待命運的垂青，希望有朝一日能出現在銀幕之上。
李翰祥見問，微微一笑：“我當然知道你。公司拍《紅樓夢》，你是賈寶玉的幕後代唱。當時我在日本，但是聽別人說，你的嗓子非常有特點，唱得很好，像個男孩子，符合人物身份。”
淩波紅了臉，懊惱地說：“我就是運氣不好，長得濃眉大眼，嗓音也粗。如果我也長得秀氣一些，可能就不是幕後代唱了，沒準能到李導的片子裏出演一個角色呢。”
李翰祥打量著她，越看越像自己心目中的梁山伯。他不由得歎道：“太好了，你長得太好了。”
淩波莫名其妙地看著他，不知道李導演要幹什麼。李翰祥回過神來，問淩波：我要拍一部電影，還缺一個主角，你願不願意演？
淩波來邵氏公司就是立誌做演員的，苦於一直沒有機會。今日機會自己尋上門來，還是鼎鼎大名的李翰祥親自執導的片子，焉有不答應之理。淩波激動得語無倫次，隻是一個勁兒地點頭：“當然，願意，我願意。謝謝您，謝謝導演。”