卻說曹操擊敗張魯，取了漢中。劉備隨即又擊敗曹操，奪了漢中。這其間老將黃忠，猛將張飛、趙雲、魏延等均立了大功。
劉備又命劉封、孟達、王平等人攻取上庸諸郡。此時劉備據擁荊州、益州、漢中，土地廣有，人丁興盛，達到了個人曆史上最輝煌的時刻。這和舊日顛沛流離，寄人籬下之時早已不可同日而語了。
苦苦追隨劉備的部下在艱辛的付出和漫長的等待之後，也終於迎來了揚眉吐氣的時刻。對於他們來說，當前最迫切的事情就是要一個名分。他們認為，劉備對名分的渴求一定比他們更迫切。但是，左等右等，卻看不到劉備有絲毫的動作。於是，眾人決定要助推一下，尊劉備為帝。這樣，老大進步了，大家都能名正言順地跟著進步。
此時，諸葛亮執掌軍政大權。眾人提出，要諸葛亮牽頭主事，推動劉備稱帝。諸葛亮之所以願意出山輔佐劉備，內心中也是為了得到一個平台和名分，好施展平生所學，實現超越管樂的功績。所以，諸葛亮一口應承，來見劉備。
諸葛亮想起隆中對時，劉備豪氣畢露，自以為此刻勸他稱帝必是十拿九穩，沒想到卻碰了一個大釘子。
諸葛亮說：“現在獻帝懦弱，曹操專權，天下百姓實是無主。現在主公東征西討，得了兩川荊襄之地，威震四海，正可以應天順人，即皇帝位，名正言順，也好征討國賊曹操。請主公選擇吉日，即可登基。”
劉備卻大驚失色道：“軍師你怎麼會說出這樣大逆不道的話來？！劉備我雖然是漢室宗親，始終也是漢帝之臣啊。如果我做了此事，和謀反又有什麼區別呢？”
諸葛亮麵上一紅，本以為可以輕鬆說服劉備，沒想到劉備反應會如此激烈，但劉備一向對諸葛亮言聽計從的，出於維護自己麵子的需要，諸葛亮毫不隱諱地說出了以自己為首的諸文臣武將的真實想法，繼續辯解道：“主公，情況不是你想的那樣了。現在天下分崩，英雄並起，各霸一方。四海有才德者，同聲相應，同氣相求。大家舍生忘死，各事其主。不是為名，就是為利。如果今天您為了大義，避嫌不肯繼位，手下諸人，就沒有圖望了，不久就會四散而去，各奔前程。主公您要深思啊。”
但劉備絲毫不為所動，還是堅持說：“僭居尊位，吾實不敢！你們再商議一下吧。”
劉備為什麼會拒絕諸葛亮的稱帝建議（實質是整個組織的建議，諸葛亮是首席代言人）呢？是他真的不想稱帝嗎？
答案是否定的。劉備很小的時候，與鄉間小兒戲耍的時候，就說過“我將來要當天子”的話。後來命途挫折，一直沒能舒展，支撐他屢敗屢戰的正是這個念頭。況且，此前他攻下西川，對群臣大加封賞，多人被封侯，其行為已經和皇帝沒有區別了。你想想，當初曹操要封關羽為漢壽亭侯，還要經過漢獻帝這一道程序，你劉備有什麼資格封關張馬等人為亭侯呢？現在有了最好的機會，劉備怎麼會不想稱帝呢？
既然如此，為什麼諸葛亮不能說服他，反而遭到他的拒絕呢？諸葛亮勸說失敗的原因，與其說是他對政治形勢判斷不明，還不如說他對劉備的心理活動了解不夠。當時，曹操挾天子以令諸侯，劉備用來對抗曹操的武器就是漢獻帝秘密傳出來的衣帶詔。多年來，劉備正是憑借著衣帶詔，才能在與曹操的抗衡中，在道義上不落下風。漢帝孱弱，天下皆知。英雄四起，也均有取而代之之意。但如果今天劉備率先稱帝自立，立即就會在道義上落了下風，將自己此前苦心經營的名譽積累全盤顛覆，也就給了曹操一個最好的反擊理由。
此前僭越稱帝的袁術、袁紹兄弟，都早已被曹操以平叛反賊的名義鎮壓。曹操如果在道義和實力上都占了上風，劉備哪裏還是他的敵手呢？此前，孫權也深知這一點。他自己早就想稱帝，卻先給曹操上書，尊請他稱帝。曹操識破了這一點，笑罵道：“這小子，是想把我放到火上烤呢？”孫權的算盤是，隻要曹操一稱帝，漢室原來的正統就沒了，自己也就可以隨之稱帝而不受道義譴責。這種“從眾”的事情是但做不妨的。劉備的思路和孫權的大致相似。而劉備比孫權更重視“名聲標簽”對自己的約束。當初劉表暗弱，想要把荊州送給劉備，劉備想要而不敢要。劉表死後，諸葛亮勸他下手奪取，他也是想奪而不敢奪，就是擔心這種行為和自己的一貫名聲不符。劉備深知自己向來空空兩手，之所以還能攏聚一批人才，就是靠的這口口相傳的好名聲。如果將這名聲玷辱了，恐怕立即就會失去號召力和凝聚力了。