常州一戰，讓張士誠徹底認識到朱元璋的強大，他不得不懷著無比憤怒之情，老實了下來。但朱元璋卻深刻地認識到，目前這個態勢，並不是你想和平就能和平的，隻有將地盤做大，才能把主動權拿在手裏。於是，他再次把目光投向了寧國。仍然是徐達和常遇春。元至正十四年（1357）四月，徐、常二人帶大軍出發。
寧國其實隻是一個小縣城，在曆史上一點也不著名，但這裏駐紮著元末的一支義軍——也就是元朝的雜牌部隊。這些義軍首領基本都是草根人士，沒有飯吃後，組織人馬，先是從事土匪工作，然後投奔元朝，算是政府部隊的編製，為元朝打仗，元朝稱他們為義軍——以前那個陳野先的部隊就是義軍——這些部隊雖然是雜牌軍，但戰鬥力極強，讓這樣一支武裝留在寧國，實在是心腹之患。
寧國城並不大，但異常堅固。守城部隊分為兩個部分：一部分駐在城外的青華觀，另一部分則駐在城裏接應。城外的部隊使的全是長槍，號稱長槍隊。這支長槍隊不但負責外圍守備，也負責打家劫舍，為全軍搞錢搞糧。他們前一段就曾出擊廣德，想乘朱元璋部隊剛下廣德，立足未穩之時，把廣德拿下。哪知，駐守廣德的鄧愈卻很猛，硬是把這支長槍隊痛打了一頓，連行軍總管也成了戰俘。
長槍隊的元帥想不到朱元璋的部隊如此英勇，心存懼意，這時聽說徐達和常遇春又帶兵前來，就更怕了，也不說一聲，直接帶著所部，連夜逃到宣州。
於是，就隻剩城裏的守軍了。由此看來，要拿下寧國沒有什麼難度了。徐達和常遇春也這麼認為。但朱亮祖卻不這麼認為。
朱亮祖現在是寧國城裏的最高指揮官，在長槍隊連夜逃跑的時候，他沒有逃跑。其實，徐達他們是認識朱亮祖的。在他們攻下太平時，朱亮祖就曾經投降過他們。可後來，朱亮祖又反水到元朝那裏繼續當他的雜牌軍首領了。
朱亮祖看到徐達的部隊開到城外，便趁其立足未穩，率軍殺出。常遇春急忙應戰，雙方一陣大打。常遇春是個戰爭狂人，一進入戰場，就拚命向前，猛砍猛殺，手段十分惡劣，一把大刀所到之處，皆掀起一場血雨腥風。哪想到，那個朱亮祖也是個猛男，砍殺起來，同樣不顧性命。兩下一陣對打，短期內竟不分伯仲。
打到酣處，常遇春居然直接跟朱亮祖過招。幾十個回合下來，常遇春大感吃力，知道碰上了勁敵，當下打起精神，奮力死戰——隻要把這個朱亮祖打敗，就能把這支元朝的雜牌軍全殲。
哪知，朱亮祖卻猛得要命，硬是不斷把常遇春逼住。兩人又鬥片刻，常遇春突然腿部大痛——一支來曆不明的箭，竟射中他的腿肚，而且從前直穿到後，是實實在在的貫通傷。朱亮祖也看到那穿過常遇春腿肚的箭頭，箭頭上還掛著指頭大的肉絲，血水從箭頭上流下，如簷頭水注。連他都看得心頭發麻。
如果是別人，此時早就翻身落馬，成為朱亮祖的俘虜，可常遇春不是別人。他覺得大痛之後，連看也不看傷處一眼，圓睜著眼，繼續拚命戰鬥。反倒是朱亮祖有點遲鈍起來。常遇春迅速抓住機會，脫身而去。
徐達看到常遇春掛彩，也知道這場戰鬥已經極不順利，於是率部前來接應，硬生生地擋住了朱亮祖。徐達和常遇春收兵回營。大家看到連這麼生猛的常遇春，都還鬥不過朱亮祖，不由都有點氣餒了。徐達卻不服氣：小小一個寧國城就奈何不了，還談什麼打天下？又下令趙德勝和郭興出戰。朱亮祖仍然出城接招。雙方混戰，眼看就要逼近城門，朱文貴又從城裏殺來，把趙、郭逼回原處。
常遇春正在營裏歇息，聽到營外戰鼓雷鳴，知道朱亮祖又打了過來，心頭大怒，一手抓住箭杆，直接就拔了下來，然後扯過一塊布，緊緊地裹住，接著一聲大吼，衝出營門，跨上戰馬，又衝了出來。正在敗退的士兵看到常遇春大聲呼喝而來，又是精神一振，奮力抵擋，阻止了朱亮祖的攻勢。徐達見狀，怕常遇春有失，急忙下令停戰。
朱元璋派徐達出戰之後，也以為不過幾天就會拿下寧國，他隻在那裏坐等捷報傳來。哪知，他接到的報告卻是：朱亮祖勇猛已極，他們猛攻數仗都以失敗而告終。常遇春已三度受傷，而且全是貫通傷。
朱元璋一聽，也傻了。他也知道朱亮祖很猛，但沒有想到他猛到這個程度，連徐達和常遇春都拿他沒有辦法，看來得親自馬了。他點了大軍，立刻從應天府出發。傍晚到了廣德，全軍休息一晚。次日天色未明，又起程向寧國。朱元璋騎著戰馬，隨著大軍向前。此時，正是仲春之季，夜空悠悠，皎月猶在天際，偶爾小雨飄零，淅淅瀝瀝地打在身上，欲濕不濕，如雨如露。見到眼前情景，朱元璋突然詩興大發，隨口吟了一首詩：
忙著征衣快著鞭，
回頭月掛柳梢邊；
兩三點露不成雨，
七八個星猶在天。
茅店雞聲人過語，
竹籬犬吠客驚眠；
等閑推出扶桑日，
社稷山河在眼前。
到了寧國，徐達出營迎接，把情況詳細向他彙報了。朱元璋聽完，就問：“這裏哪個地方能看到寧國城裏？”
徐達道：“城南的鍾山。”
朱元璋道：“咱們過去看看。”
上了鍾山，朱元璋放眼過去，寧國城盡收眼底。他轉頭對徐達他們道：“就這麼個小城，你們也打不下？”
徐達道：“朱亮祖實在太猛。”
朱元璋道：“不能力敵，就得智取。”
回到大營，朱元璋馬上升帳，進行戰鬥部署：張德勝帶唐勝宗、王誌等率五千兵在燕子山下埋伏，任務是阻擊從宣州來的敵援軍；馮國用帶三千部隊埋伏在南門外的壇川山林中，任務是截斷朱亮祖的退路；其餘的部隊分成幾個部分向朱亮祖挑戰。
朱亮祖連續幾次把朱元璋手下最牛、最猛的徐達和常遇春玩得一點辦法都沒有，心裏很爽。他一邊大吃大喝，一邊大叫：“再打幾仗把徐達幹掉，然後再把朱元璋也捉了。”話猶未了，親兵進來報告，城外又現敵人大部隊，旗號正是朱元璋。
朱亮祖一聽，像突然打了雞血似的，把杯中酒向嘴裏猛一灌，很響地把那一大口酒硬生生地吞下，接著重重地把酒杯放下，大手猛抹了一把大嘴，然後大叫：“來得好，免得老子還要跑到應天府去。傳令，出戰。”
朱文貴勸道：“老兄不要這麼急著出戰，朱元璋這次帶來的部隊很多……”
朱亮祖大聲道：“我就不怕他。他帶再多的人，我也要把他打敗，把他活捉。你要是怕死，你就在這裏守城。等我拿了朱元璋立大功，你別眼紅。”
朱亮祖帶著部隊衝出城門時，就看到大旗之下那張很特別的臉，這正是朱元璋。他曾投降過朱元璋，所以遠遠就認得出來。他興奮地大叫著，當先衝出。
朱元璋鞭子一揮，胡大海率所部出來接戰。兩軍混戰一陣，胡大海向後撤。丁德興部又接著打，接著撤。張龍再打，再撤。然後是胡海，同樣被打退。
如果是一個腦子好用的指揮官，到了這個時候肯定知道，這是朱元璋的車輪戰術，一來使朱亮祖的部隊疲勞，二來是誘敵之計。可朱亮祖這時隻覺得自己很牛：朱元璋算老幾？你再怎麼車輪，我也這麼打。
雙方一直打到中午。朱亮祖雖然覺得有些疲軟起來，但他仍然可以高聲大叫著向前衝，再衝一個時辰也沒有問題。他想，隻要再堅持一個時辰，朱元璋就會成為他的俘虜。
可他沒有想到，他的手下不是個個都叫朱亮祖。這些士兵雖然一路打來，好像都在打勝仗一樣，可不停地打勝仗也有支持不住的時候，也得休息吃飯啊。他們舉刀的手不再那麼有力了，跑路的腿也不再那麼輕鬆了。朱亮祖這才知道問題嚴重了，他忙下令後撤。
可朱元璋答應嗎？朱元璋在戰場上絕對是個缺德人士，他這麼算計部署，要的就是這個效果。他看到朱亮祖想退，立刻馬鞭一揮。徐達和其他四將突然帶著部隊合圍上來，把朱亮祖團團圍住。
朱亮祖咬牙大戰，但徐達他們死死地敵住他。他從城裏殺出時一路勇猛，進展很快，可這時再想殺回去，卻萬分艱難。他殺了整整兩個時辰，才後退不到三裏路。好容易看到南門。他知道，隻要再接近一點，他就可以退到南門前，那時朱文貴就會出來接應他。他的想法很美好。可朱元璋也老早就想到這一點。因此，在他正望著南門時，又有兩支生力軍殺到，擋住他的後退之路。來的正是馮國用的部隊。
朱亮祖這時傻了。他不光傻了，也累了。一支長矛飛過來，正好擊中他坐騎的一條腿。馬倒在地上，他也倒在地上。於是，馮國用手下的幾個士兵赴了過來，有的奪下他的兵器丟在一邊，有的壓在他身上，有的用繩子套住他的身體，他順利地成為俘虜。
這時，朱文貴已經出城來接應，但被胡大海他們一陣猛打，又抱頭退回城裏，隻得眼睜睜地看著朱亮祖被五花大綁地推到陣後。
朱元璋已經來到大營，下令打掃戰場。馮國用把朱亮祖推到帳下，然後在朱亮祖的腿彎一踢，朱亮祖不得不跪下來。
朱元璋笑著問他：“你先降又叛，現在還想怎麼樣？”
朱亮祖朗聲道：“你要是用我，我從此也會像這樣幫你去殺敵；你要是不用我，就砍死我吧，不要用這樣的目光看著我。”
朱元璋又笑了笑，道：“我就再原諒你一次。”然後上前，把他的繩子解開，一邊解一邊道，“我不是說不要綁得這麼緊，弄得我解得這麼費勁。”說著，他拔出刀來，噌噌幾下，幾圈繩子落到朱亮祖的腳下。