這樣對峙了六個月，已經是秦二世三年（公元前207年）六月了，秦二世屢屢派人責問章邯，章邯派親信司馬欣到鹹陽打探消息。趙高派人捉拿司馬欣，司馬欣從小路逃回。此時陳餘給章邯寫信講明利害，讓章邯投降項羽！章邯有些意動卻不甘心，一麵派人談約，一麵準備再戰。但是章邯的小動作被項羽看在眼中，為了徹底收服章邯，項羽決定打怕他！
項羽命蒲將軍迅速到漳南擊破章邯軍，自己帶大軍再敗章邯軍。章邯無計可施隻好投降，秦朝的最後一支軍隊宣告覆滅。
大戰彭城，以少勝多
漢高祖二年（公元前205年）一月，楚軍在城陽（今山東鄄城東南）大破齊軍，田榮敗退到平原（今山東平原南），被當地人殺死。項羽另立田假為齊王，繼續進軍北海（今山東東北部）。楚軍沿途燒夷齊城郭室屋，皆坑田榮降卒，係虜其老弱婦女。徇齊至北海，多所殘滅，齊民相聚而叛之。三四月份，田榮之弟田橫收編數萬殘兵，立田榮之子田廣為王，占據城陽一帶，在齊地百姓的支持下，與楚對抗。楚軍接連失利，陷入困境。
此時，劉邦已奪取了三秦絕大部分地區。十月，劉邦率軍由函穀關出陝縣（今河南三門峽市西）東進，河南王申陽投降，繼而又迫降韓王鄭昌。次年三月，劉邦將關中軍務全部交給韓信，自領大軍由臨晉（今陝西大荔東）東渡黃河，魏王豹未作抵抗即歸附劉邦，並協同漢軍攻下河內地區，殷王司馬卬也歸降劉邦。接著，劉邦又南渡黃河，到達洛陽新城，在這裏他接受了董公的建議，為義帝發喪，號召諸侯共擊項羽，為義帝報仇。四月，劉邦率5個諸侯聯軍共56萬人，直撲彭城。在外黃（今河南蘭考東南），彭越率3萬人歸漢，劉邦命他略定梁地。聯軍沿途未經戰鬥，乘虛占領了彭城。劉邦進入彭城，滿足於已得勝利，整日飲酒作樂，疏於戒備。
項羽聞彭城失陷，大驚，命諸將繼續攻齊，自率3萬精銳騎兵急馳還救彭城。楚軍由魯南（今山東西南部）出胡陵（今山東魚台東南），進至蕭（今江蘇蕭縣西北），首先擊潰漢軍一部。接著又繞道至彭城西、南兩麵，切斷了聯軍歸路。拂曉時，楚軍由西向東猛襲聯軍側背，聯軍亂作一團自相踐踏，根本無法組織有效的抵抗。至中午，聯軍大敗。楚軍將聯軍壓縮於穀水、泗水（今江蘇徐州西），斬殺10餘萬人，接著南追潰敵至靈璧（今安徽淮北市北）以東的睢水之上，又殲滅10餘萬人，順睢水為之下流。聯軍被楚軍緊圍三重，劉邦無法逃脫。突然大風猛襲而來，一時間飛沙走石，亂軍中，劉邦率10餘騎終於突圍而逃，奔至滎陽。
彭城一戰，劉邦遭到了自起兵以來最大的慘敗，其父及妻子呂雉都被楚軍俘獲，眾諸侯也紛紛背漢向楚。項羽在這一戰中，充分表現出了他英勇果敢、雄才大略的軍事指揮才能，飛兵千裏以少勝多，幾乎全殲劉邦軍。
“點評”
古人對項羽有“羽之神勇，千古無二”的評價，他是中華民族數千年曆史上最為勇猛的武將，“霸王”一詞專指項羽。項羽不僅武勇出眾、氣魄蓋世，而且還留下了千古名作《垓下歌》。司馬遷對項羽的評價是：“大政皆由羽出，號稱西楚霸王，權同皇帝。位雖不終，近古以來未嚐有也。”他的出現，為中國曆史掀起了一場驚天動地的風雲，寫下了一段永世不朽的神話。
§§第四章 西漢時期