篳路藍縷
在百裏奚輔佐治理下，秦國逐漸強大起來。而作為秦晉之好的友邦晉國卻經曆了幾次大的國內動蕩。公元前651年，晉獻公去世，晉獻公的妃子酈姬想讓自己的兒子奚齊繼位，不久就被大臣裏克殺死。國君也沒有了繼承者。晉獻公病逝後，晉國的嗣位成為保持大周時局穩定的大問題。百裏奚在搞好自己的國內政治前提下，帶兵護送公子（王子）夷吾歸國繼位，稱為晉惠公。夷吾荒淫無道，還對外無信義。不兌現將河西八城割給秦國代許諾，秦晉兩國關係出現裂痕。公元前648年，晉國遭受了嚴重自然災害，百裏奚說：“福禍各有輪替，再說，我國借糧給晉國，也不是給夷吾一人，而是為了晉國的黎民。”於是，秦穆公同意通過水道運了大量粟米給晉。這次人道主義的義舉，征服了晉國的人心，史稱“泛舟之役。到了公元前646年，秦國也發生饑荒，晉國卻不僅不給秦國糧食救災，反而出兵攻秦。第二年，秦晉兩國在韓原展開決戰，經過數日激烈較量，雙方死傷慘重，秦軍最終勝利，並生俘晉惠公。為了給秦國發展爭取好的外部環境，百裏奚主張不殺晉惠公，保持秦晉友好關係。在穆姬也以死相威脅的情況下，秦穆公同意放晉惠公歸國。公元前637年，晉惠公死後。百裏奚又輔佐秦穆公設法從楚國把晉國公子（王子）重耳接到秦國，並將重耳送回國，驅逐晉惠公的兒子子圉（晉懷公），立重耳為君，史稱晉文公。在百裏奚輔佐秦穆公爭霸的過程中，還經曆了周王室之亂。公元前636年，周的京都洛陽發生戰亂，周襄王避難到竹川（河南襄縣附近）。百裏奚勸秦穆公把周襄王接到秦國，乘機稱霸。由於秦穆公擔心夾在中間的晉國阻攔，半途而廢，拱手讓給了晉文公。晉文公稱霸以後，百裏奚繼續著手修複秦晉之間的友好關係，開始共同征伐附近與楚國結盟的小國曹國、衛國和鄭國。公元前632年，秦晉軍隊在城濮打敗了進犯中原的楚國軍隊，使楚國領兵的最高軍政長官令尹子玉自殺。秦國成為繼晉國以後，北方最具實力的強國。
公元前628年冬，晉文公死。秦穆公急於稱霸中原，命百裏奚之子百裏視帶兵征討鄭國。百裏奚和蹇叔都不同意遠征鄭國，但大夫鄭甘卻附和秦穆公，支持東征。在秦穆公的一再逼迫下，百裏視帶兵東進。到了距鄭國還有八十公裏的滑國（河南偃師東南），遇到鄭國一位商人弦高正趕著一批牛群去洛陽販賣。這個弦高立即偽裝成鄭國的使臣，把牛群趕到秦兵營地，自稱奉鄭國國君之命，前來犒軍。途中發現鄭國已經有準備，為防萬一，百裏視就臨機改變計劃。滅滑國以後，百裏視命令迅速班師歸國。不料，在歸國途中的崤山慘劇發生了。崤山山脈主峰一千八百五十米，峰下群山開裂一線，懸崖絕壁，世稱“崤山峽穀”，隻有一條僅容一輛戰車的小道，傍著萬丈深淵，盤旋曲折。秦軍中了晉國的埋伏，三百乘戰車和數千兵士，悉數戰死。百裏視與西乞術和白乞丙都被晉國俘虜。晉文公的夫人文贏，是秦穆公的女兒，她聽到百裏視被俘虜的消息，就對襄公說：“這三人挑撥我們兩國國君的關係，我父親早對三人恨入骨髓。不如放他們回國，讓父親去將他們煮死！”晉襄公同意後，就放了三人。
秦穆公很後悔自己執意征伐鄭國的決策，就穿了素服，哭著出城到郊外迎接百裏視等人，說：“我不聽從蹇叔的話，使你們三人受恥，你們有什麼錯？你們要專心謀劃報仇雪恥，不可懈怠！”此後，秦穆公沒有采納鄭甘等人要殺百裏視的建議，而是恢複了三人的官職，繼續讓百裏視執掌秦國所有軍政權利。以後，百裏視以複仇為名，繼續秦穆公的東進戰略。公元前626年，百裏視帶著複仇之師再次與晉軍大戰於彭衙（今陝西白水東北），秦國軍隊因實力不敵晉國軍隊，而失敗。秦穆公絲毫沒有怪罪的意思，繼續支持百裏視。百裏視反思過去秦國失敗的教訓，對國內政治再行改革，實行增修國政，重施於民的政策，使秦國變得強大起來。史稱：“謀無不當，舉必有功。”公元前624年，百裏視再次率秦軍渡過黃河進入晉國，將渡船全部焚毀，表示決一死戰的決心。終於大敗晉國，奪得王官（今山西聞喜西）和郊地。晉國君臣經過較量以後，認識到秦國已經不可戰勝，就囑咐所有地方的晉軍緊閉城門不出城迎戰。秦軍又從茅津渡過黃河，輾轉來到黃河南岸的崤地，在當年的戰場上，秦穆公哭祭戰死的將士，發表了有名的《秦誓》，大意是說：秦軍將士們，請不要喧嘩，作為國君要聽得進老人的勸諫……。崤山之敗，責任全在任好一人，貪功受蒙敝，以致於兵敗崤山。我大秦陣亡將士，你們鮮血洗亮了寡人雙目，安息吧！如果有這樣為人臣者，他謙恭忠貞，胸懷寬大，見到賢明睿知的人，就樂於向上舉薦，恪盡職守卻從不自誇。那如此的臣子即使沒有超人之能，也要比誇誇其談的人好上多少倍。讓如此可靠的臣子來庇護我大秦子孫黎民，那還有什麼不能放心的。隻要我秦國能任賢用能，提防奸獰之輩，那秦國就一定強國有望，霸業可成！……。秦軍埋葬屍骨，祭祀陣亡將士的亡靈，然後班師歸國。