英軍應希臘政府的撤軍要求，把希軍、英聯邦軍隊共1個師、兩個團、11個營、5個連，總數約4.4萬人，撤到克裏特島上，使該島的防禦力量猛增。另外，島上還有44萬居民。
丘吉爾研究了英國在中東地區、北非地區和地中海地區的局勢後，認為德軍將很快進攻克裏特島，最可能采取的進攻手段是空降作戰。
丘吉爾指示中東英軍總司令韋維爾上將加強克裏特島的防禦。
韋維爾上將發現，克裏特島上有英國軍隊、新西蘭軍隊、希臘軍隊、澳大利亞和其他國家的軍隊，島上的部隊混雜，這樣是缺乏戰鬥力的。需要能力很強的人統一指揮各國的部隊，形成一隻鐵拳。
韋維爾發現，弗賴伯格是最佳人選。弗賴伯格是新西蘭師少將師長。他參加過第一次世界大戰，年僅26歲晉升為旅長，榮獲英國維多利亞十字勳章。
二戰爆發後，新西蘭支持英國，弗賴伯格晉升為少將師長。新西蘭師在希臘英勇善戰，多次打敗德意軍隊。韋維爾任命弗賴伯格為克裏特島總指揮。
弗賴伯格認為，空降是德軍作戰的手段之一，德軍主力將來白海上。
5月6日，英國情報機關掌握了德軍空降作戰的細節和可能發起攻擊的日期，通知了弗賴伯格。
弗賴伯格認為守軍疲憊不堪，組織散亂；從希臘逃跑，降低了士氣；守軍除了槍械，急需火炮、坦克和汽車，沒有無線電設備。守軍上島後沒有明確的防禦計劃，連弗賴伯格自己的總指揮職務才剛確定下來。
弗賴伯格認為，除非英國海軍和空軍支援克裏特島，否則克裏特島危在旦夕。弗賴伯格能夠想到，但英國海軍和空軍卻無法及時趕來增援。就連韋維爾也暫時無法抽調北非英軍增援克裏特。
通過情報，弗賴伯格分析了德軍將空降克裏特島的幾個空降點後認為，德國空降兵是德軍進攻的輔助兵力，隻不過是占領港口和機場，來自海上的德軍仍然是主力。
弗賴伯格把蘇達灣和馬利姆機場作為防禦重點，以蘇達灣和3個機場為主構成防禦體係。由於島上交通不便、通訊不暢，弗賴伯格把全島分為4個獨立的防區：馬利姆防區，由普迪克準將指揮，包括新西蘭第5旅、希臘軍3個營、4個作步兵用的炮兵營，共1.2萬人防守，新西蘭第4師作為預備隊。
蘇達灣防區，由韋斯頓少將指揮，包括英海軍陸戰隊、澳大利亞軍1個營和諾森伯蘭輕騎兵，共1.5萬人，威爾士第1營作為預備隊。
雷西姆農防區，由瓦齊準將指揮，包括澳大利亞步兵第19旅的2個營、希軍4個營和克裏特島1個警察營，共7000人。
伊拉克利翁防區，由查佩爾準將指揮，包括新西蘭軍3個營、希臘軍3個營、澳大利亞軍1個營和1個英炮兵團，共8000人。
島上的裝甲部隊是英軍輕騎兵第3團的6輛坦克，部署在3個機場上，防空力量隻有3個輕型高射炮連和2個重型高射炮連。
德軍入侵荷蘭時，曾在公路、海灘等地方起降飛機，弗賴伯格認為德軍的主攻目標不是機場，而且日後英空軍還需要使用機場，因此沒有下令炸毀機場。
5月16日上午，1架德國偵察機在克裏特島上空偵察時被擊落，飛行員成了俘虜。據德飛行員供認：德軍將在48小時內進行空降作戰。
英軍的情報也發現，在希臘南部地區德軍集結了空降部隊。