一、有限責任公司的概念和特征
有限責任公司，是指由50人以下股東共同投資設立的，每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。
我國有限責任公司具有以下特征：
第一，股東責任的有限性。股東對公司的責任僅以其認繳的出資額為限承擔有限責任，對公司債權人不負直接責任，公司對其債務不是承擔有限責任，而是以其公司全部法人財產獨立承擔清償責任。
第二，股東出資的非股份性。這是有限責任公司和股份有限責任公司的重要區別之一。股份有限責任公司的資本劃分為等額的股份，股東的權利義務是以其股份為計算單位的；有限責任公司的資本一般不分為等額的股份，股東的權利義務是以其出資額計算的。
第三，公司資本和經營活動的封閉性。有限責任公司的資本隻能由全體股東認繳，不能向社會公開募集股份，不能發行股票，具有資本來源的封閉性。股東持有的是股單而非股票，股東轉讓其出資也受到限製。我國《公司法》規定，有限責任公司的股東向股東以外的其他人轉讓其出資，必須經全體股東的過半數同意，不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
第四，股東人數有最高與最低數額的限製性。有限責任公司的股東人數，各國立法一般都有上限和下限的規定。我國公司法規定，股東人數為1人以上50人以下。有限責任公司在一定程度上具有人合的特點，股東相互之間必須有信任關係，這就決定股東人數不可能太多，另一方麵是為了區別股份有限責任公司，股東人數突破上限，就應考慮公司形式發生變更。
第五，公司設立的程序和組織的簡單性。有限責任公司的設立程序簡便，隻有發起設立，而無募集設立。有限責任公司的組織機構相對於股份有限公司來說也比較簡單、靈活，可以設立董事會、監事會，規模較小的，也可以隻設1名執行董事或監事。設立股東會的，股東會的召集方法及決議的形式也比較簡便。
案例2-3
某市電子器件有限責任公司是2005年12月26日注冊成立的，其股東有甲、乙、丙、丁等四家公司，注冊資本為3000萬元。2006年7月8日，該市玻璃股份有限公司與市電子器件有限責任公司簽訂了一份買賣合同，約定由市玻璃股份有限公司在8月5日前向市電子器件公司供應玻璃500箱，價款共120萬元，貨到後10天內付款。市玻璃股份有限公司依約履行後，到8月15日仍未收到貨款，在向市電子器件有限責任公司索要貨款遭到拒絕情況下，將該公司和其四名股東訴至法庭，要求五被告支付貨款。
本案中，根據公司法的規定，有限責任公司股東以其出資額為限對公司承擔有限責任，除此之外，對公司的債權人不負任何財產責任，公司的債權人也不得直接向股東主張債權或者請求清償。市電子器件有限責任公司由四名股東出資成立後，就以獨立的法人資格從事經營活動，並應當以自己的全部財產承擔責任。其與玻璃股份公司簽訂的買賣合同與四名股東沒有任何關係，因此，應由市電子器件公司自行承擔責任，四名股東不予承擔。同時，本案股東也沒有出現濫用公司法人資格而損害債權人利益的情況，不存在揭開公司的麵紗，直接追究股東責任的問題，因此，隻能起訴電子器件有限公司。
二、有限責任公司設立的條件
我國《公司法》第23條明確規定了設立有限責任公司的五項條件：
第一，股東符合法定人數。有限責任公司由1個以上50個以下股東共同出資設立，國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
第二，股東出資達到法定資本最低限額。我國《公司法》第26條規定，有限責任公司的注冊資本不得少於3萬元人民幣。公司全體股東的首期出資額不得低於注冊資本的20%，也不得低於法定資本的最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
第三，股東共同製定公司章程。有限責任公司的章程是記載有限責任公司組織及其活動基本準則的書麵文件，對有限責任公司、全體股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。全體股東應當共同製定有限責任公司的章程，並在公司章程上簽名、蓋章。根據《公司法》第25條的規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營範圍；公司注冊資本；股東的姓名或名稱；股東的出資方式和出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司的法定代表人；股東認為需要規定的其他事項等。
第四，有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
第五，有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。在我國，有限責任公司是從事經營活動的企業法人，因此應當有其自己的生產經營場所和生產經營條件。除了生產經營場所、注冊資金之外，還應具備生產經營所需的廠房、設備、運輸工具、技術、從業人員等其他條件。
三、有限責任公司的設立程序
我國《公司法》規定有限責任公司的設立原則主要采用準則製，即除了那些法律、行政法規規定設立公司須經審批機關審批的外，隻要具備有限責任公司的設立條件即可向公司登記機關直接辦理公司注冊登記。
（一）發起人發起
發起人發起是有限責任公司設立的預備階段。在此階段，發起人要確立設立公司的意向，對擬設立的有限責任公司進行可行性研究，並作設立公司的必要準備。當發起人有數人時，發起人之間應簽訂書麵的發起人協議，以明確各發起人在設立公司過程中的權利和義務。在法律上，發起人協議被視為合夥協議。發起人應當依照該協議就設立公司過程中對第三人產生的債務承擔無限連帶責任。
（二）公司名稱的預先核準
為了規範發起人對公司名稱的選用，我國《公司登記管理條例》確立了公司名稱預先核準製度，即在設立有限責任公司時，應向公司登記機關申請擬設立公司的名稱的預先核準。在公司名稱獲核準後，再進行設立公司的後續手續。
（三）製定公司章程
有限責任公司發起人應當共同起草章程條款，商定章程的內容，並由全體發起人同意通過。全體發起人應當在公司章程上簽名、蓋章。
（四）報經審批
發起人如設立那些法律、行政法規規定對其設立需要報經審批的有限責任公司，則應當按照有關的法律、行政法規的規定，辦理必要的審批手續。如設立經營證券業務的有限責任公司必須經國務院證券監督管理機構審查批準。
（五）繳納出資及驗資
設立有限責任公司，發起人可以貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的實物、知識產權或土地使用權等，須進行評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。土地使用權的評估作價，應依照法律、行政法規的規定辦理。全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存人準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、知識產權、土地使用權等出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人全部繳納出資後，須經法定驗資機構驗資並出具證明。發起人應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。如果發起人不按照規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的發起人承擔違約責任。有限責任公司成立後，發現作為出資的實物、知識產權、土地使用權等的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。