這是一場空前艱苦的戰鬥。為了爭奪塞瓦斯托波爾，德軍不得不消滅堡壘，這些堡壘以城市為依托，頂部是重型火炮，往下延伸到地下深處，裝配有發電廠、輸水管道、戰地醫院和兵器庫、糧食倉庫等。
1942年元月8日12時到10日淩晨5點間，德軍共炮擊33210次，發射2550噸炮彈，包含6門卡爾臼炮發射的重型炮彈。
德軍進攻的最北端是高爾基一號要塞，它像攔路虎一般，控製著通往塞瓦斯托波爾市的天然通道：貝爾別克山穀。54軍第132師受命向穀地攻擊前進，德軍先頭營小心翼翼地涉入穀地，從兩側高地上劈頭蓋臉潑下彈雨，蘇軍還引爆了電控地雷，德軍丟下上百具屍體後狼狽逃離。
德軍的重型火炮向穀地兩側傾瀉成噸的炮彈，炮擊過後，斯圖卡飛機呼嘯著輪番轟炸，工兵衝進衝天的煙塵裏，用爆破筒、地雷、炸藥包摧毀明碉暗堡，花了一早上的時間打開了通道，接著在幾輛坦克的掩護下，大批德軍步兵沿著工兵打開的通道，越過貝爾別克山穀，衝到高爾基一號要塞旁邊。
工兵再次出動，他們皮帶和靴子裏塞滿手榴彈，有些背負火焰噴射器，有的挑著木棒、棒頭上綁著炸藥包，幾百個工兵穿越穀地後如同掉在地上的蜂窩一樣，一哄而散，奔赴各自的目標，低點的槍眼裏塞進手榴彈，高處的用木棒把炸藥塞進去。
步兵們全力掩護那些挑著炸藥的工兵，一些蘇軍從掩體裏冒出來，搶在被射倒之前，把手榴彈掄出去，或者盡量多開幾槍。不久後，蘇軍躍出掩體，與衝上來的工兵短兵相接，步兵乘勢掩殺上去，不斷有人加入了順著陡坡下滾的血肉泥石流。
離這塊肉搏戰場十公裏的地方，德國元首在一處偽裝良好的掩體裏注視著戰鬥，冉妮亞突審剛剛抓獲的蘇軍俘虜後，得到一條很有價值的線索：蘇軍第95步兵師今晨把防守任務交給了蘇聯海軍第7旅。
“很顯然，第95步兵師在重新集結。”冉妮亞不容置疑地下了結論。
元首的表情與其說是驚駭，不如說是欣喜，洋洋得意地對冉妮亞和副官們說：“這下可以打著他們了。”
曼施坦因卻另有想法，他想盡快占領城市，避免夜長夢多。目前，蘇軍全線反攻的勢頭正勁，南方集團軍群司令好幾次要調回49山地軍和第3摩托化軍，隻是顧及到元首親自坐陣，才沒有強製調回，但如果戰事久拖不決的話，難保那天一紙命令召回。
他拿起電話：“接第3摩步軍馬肯森上將。”
“幹什麼？”李德急忙問道。
曼施坦因正待回答，對方說話了，他對著話筒說道：“上將先生，54軍遇到困難，請你派您的13師增援，重複一遍……”
放下電話，他摘下帽子，擦拭著頭上的汗，對元首計算著時間表：“13師已經整裝待發，估計一個小時後就能趕到這裏，然後與132師一起頂住俄國人的反攻。但願敵人在這一個小時內不會輕舉妄動。”
元首的表情與剛才倒轉過來了：欣喜被驚駭替代。“你想幹什麼？”他有點惱怒地問道。
“蘇軍發動反攻，我要想辦法頂住啊？”曼施坦因回答，心裏嘀咕：元首這是怎麼啦，連這麼簡單的問題都看不出來？
“部隊停止調動！”李德幹脆地否決了上將的意見：“我巴不得俄國人發動反攻呢，這兩天我一直盤算著把他們引出鋼筋混凝土工事，在野外聚而殲之，而你采取頂牛的辦法，增加人員和武器損失。這是下策，不行。”
曼施坦因固執己見，當著眾人的麵被元首置疑，覺得麵子上掛不住，說實話，職業軍人有時太沉溺於所謂的經驗，沒有政治家開闊的視野和靈活多樣，也忘記了他麵對的是德意誌第三帝國的元首。
大家尷尬地靜觀主帥與主將激烈爭論，眼看半個小時過去了，元首終於失去了耐心，跺腳咆哮道：“必須把敵人誘出陣地，這是命令。”曼施坦因也毫不示弱：“你這是異想天開，你在這裏隻能做一件事：妨礙我的指揮。”
忽而一下子全寂靜了，居然聽到報務員狂躁地敲打電台按鍵的聲音，參謀長無奈地望著兩個憤怒的公雞，沒聲好氣地對著話筒嚷嚷：“現在我不能回答你的問題，繼續在原地待命。將軍，13師已經第五次問他們的部署了。”
“讓他們采取進攻態勢。”曼施坦因頭也不回。
“不，告訴他們盡快挑選伏擊陣地。”元首站在地圖上大掃特掃。參謀長沮喪地把電話掛斷了。
元首命令參謀長馬上撤離，參謀長猶豫不決地望著曼施坦因，李德氣咻咻地說：“怎麼，戰地司令不聽我的，連個小小的參謀長都想抗命嗎？”
曼施坦因咕嚕道：“大不了撤職，有什麼了不起？”