有一次，李密騎著黃牛去拜訪包愷。他在牛背上鋪了一塊草墊，還在牛角上掛了一套《漢書》，然後一邊走，一邊讀。越國公楊素看見後，拉緊馬韁繩悄悄地跟在後麵，仔細觀察了他許久後，上前問道：“你是哪裏的讀書人，怎麼這麼好學啊？”李密一見來人是越國公，連忙從牛身上下來，跪在地上，同時報上了自己的姓名。越國公很好奇他在看什麼書，便問道：“你看的是什麼書？”李密回答說：“我在看《項羽傳》。”越國公聽後對這個年輕人感到很好奇，於是就找了個地方和李密高興地交談起來。越國公被李密的才情所折服，甚至在回家之後，還跟兒子們說：“我看李密的才情和氣度，是你們都趕不上的。”
大業九年(公元613年)，隋煬帝征伐高麗國，任命楊玄感做軍需用品押運的監督。李密向楊玄感屢獻計謀皆未被采用，於是就離他而去。
隋煬大業十三年(公元617年)，李密和翟讓帶兵一同從洛城向北部進發。一路過關斬將，開倉濟民，並向各郡縣曆數當朝統治者的十大罪狀，使民心順應自己。
其後，李密的軍隊與宇文化及的軍隊在童山相遇，戰況慘烈，李密中箭，險些性命不保。幸好有秦叔寶等多名悍將奮力反擊，李密的軍隊最終才得以擊退宇文化及。宇文化及帶來的十多萬大軍被擊滅了一大半，然而，李密自己也元氣大傷。
當李密戰勝宇文化及的消息傳到洛陽的時候，內史令元文都主張招撫李密及其部下，而鄭國公王世充則堅決反對。他認為李密與己方激戰多年，雙方之間的積怨已深，況且李密也不是甘願屈居於人下之輩，應該盡快除掉他，以絕後患。元文都因此與王世充僵持不下。
元文都知道王世充的野心，所以他想除掉王世充來保全自己。他與親信商議後定下了計策，準備誅殺王世充。誰知計謀最終敗露了，王世充反而搶在元文都動手前先將他殺掉了。楊侗雖然對王世充擅自殺害大臣這一行為感到很不滿，但是王世充掌握著軍權，他隻能忍氣吞聲。自從殺死元文都後，王世充在朝野再無敵手，很快，他就獨攬了朝政。王世充把持朝政的事情傳到了李密的耳中，李密便知不妙。王世充與自己交惡，為求自保，李密思前想後決定揮兵再攻洛陽。
王世充與李密是老敵手，兩人知己知彼，戰況僵持不下。李密之眾雖然勇猛，但是與宇文化及一戰已經大傷了他們的元氣，在攻打洛陽時又屢中王世充的奸計，最終無奈敗逃。
李密敗走之後，打算攻打黎陽，有人對他說：“你殺瞿讓的時候，差點兒讓他送了命，現在再跑到他那裏去，能靠得住嗎？”當時，王伯當放棄了金庸城，退守合陽縣，於是李密便帶領自己的輕騎兵去找王伯當，見到王伯當之後，李密深情地對他說：“我軍失敗了，長久以來都是因為有了你們的扶持我才有了現在的成就，而如今我感到十分愧對大家，我要以死來向各位謝罪。”王伯當抱住李密，痛哭流涕。李密又說：“現如今，各路部隊都相互背棄，我們應該一起去投靠唐公李淵。”在場的部下和百姓無不深受感動，最後一齊去關中的人數超過了兩萬。
唐高祖聽說之後，特意派使者前去迎接李密的軍隊。李密知道後，甚是高興，並對同伴感慨道：“我的手下曾經有百萬的人馬，現在竟然到了這般田地，這就是天命啊！”
李密進城後，被封為光祿勳，上柱國，刑國公，實則都是閑職，手中並無實權。城中官員大多對李密不屑，覺得他與喪家之犬沒什麼區別。更有官員公開向李密索賄，讓李密大為惱火。
李密的軍隊在攻打洛陽時，一些部眾被衝散，但還有部分人負隅頑抗，不願歸順王世充。李淵與李密商議，想讓他前去，將其收為己用，李密一口就答應了。
李密走後沒多久便有謀臣向李淵進言，說李密這個人為人狡猾多變，不肯久屈人下，此去定然不返。李淵深覺有理，便派人傳李密回來。
當傳令使追到李密的時候，李密剛走至桃林縣，聽聞李淵招自己回去，便知李淵不信任自己，若回去的話隻怕凶多吉少，於是幹脆一不做二不休，殺了傳令使，帶著親信突襲桃林縣。
當時，王伯當任左武衛將軍，他對李密說：“義士一向以立天下為自己的誌向，並因此而堅貞不屈。我承蒙您的恩惠，現在自當用生命回報，您就算一意孤行，我也不會離棄你的。”於是，他挑選了十幾名勇士，冒充縣令的家眷，和李密裏應外合攻下了桃林縣。
此時，衛將軍史萬寶留守熊州，聽說李密反唐之後，派部將盛彥師在陸渾縣以南截殺李密，最終，李密中伏兵敗，並被梟首示眾。
李密這個人雖然文韜武略，樣樣精通，但是他因自恃有才而總不甘屈居人下。《舊唐書》用一個“狂”字概括李密可謂精辟。我們不能主觀地評價曆史人物，但如果能加以客觀評價，我們定會受益匪淺。曆史上，做事張狂者，往往不得人緣。可見做人行事不要太出格，更要有規矩。