魏國攻打韓國的軍隊，由大將龐涓帶領，已打進韓國，龐涓立足未穩，就接到國王的急令，要他立即帶兵回國，抵抗田忌和孫臏。龐涓便迅速調轉頭，又日夜兼程趕回魏國。
龐涓趕回後，偵察了一下齊軍的軍情，發現齊軍已在魏國邊境上安營紮寨，占了很大一片土地，到處是齊軍的做飯爐灶，一數之下，足夠１０萬士兵吃飯，龐涓嚇得直打哆嗦，不敢輕舉妄動。
孫臏得知龐涓率領的人馬從韓國趕回，又刺探過齊軍的軍情，便故意後退。第二天，龐涓帶領大軍趕到齊軍紮營的地方，數了數爐灶，隻能供５萬人馬吃飯了。
第三天，齊軍又後退，龐涓再追趕，他們追到齊軍紮營的地方，仔細數了數爐灶，隻可供３萬人馬吃飯了。龐涓這才鬆了口氣，十分欣喜地說：“我早就知道齊軍膽小如鼠，不敢與我交戰。我１０萬魏軍才趕回三天，齊軍就逃跑了大半。”
龐涓麻痹輕敵，隻帶領一支精兵，連夜追擊齊軍。一直追到馬陵（今河北大名縣東南）時，天色漸漸黑下來了。
孫臏根據龐涓的追趕速度，判定魏軍在天黑之後進入馬陵。於是，將弓弩手數萬人埋伏在馬陵道兩旁，隨時殲滅魏軍。
龐涓的軍隊追到馬陵道上，忽然，前麵士兵報告說：“大將軍，前麵山道都給樹幹擋住了!”龐涓上前一看，果然路兩旁的大樹全被砍倒了，橫七豎八地堆在路上，路邊隻留下一棵大樹沒有砍，不過樹皮已被剝光，上麵隱約寫著一行字，龐涓連忙叫兵士點火，趁著火光，隻見那白白的樹幹上寫的是：“龐涓死於此樹下。”
龐涓大吃一驚，知道上了當，連忙下令撤退，這時，齊軍一齊向魏軍放箭，一時間萬箭齊射，殺聲震天，魏軍被全部殲滅。
原來，這是孫臏設下的巧計，他故意天天減灶來使龐涓麻痹輕敵，引誘魏軍追趕，又設下埋伏圈，隻待大樹下火光一亮，就開始反擊。龐涓走投無路，拔出劍來自刎了。
商鞅變法
戰國初年，周王室的統治已經名存實亡了，主宰天下的是齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦七國。這七國不斷地進行兼並戰爭，都想統一天下。如何加強實力呢?出路隻有一條，就是改革。當時各國紛紛進行改革，秦國也是其中之一。
地處西陲的秦國，因經濟、文化落後，百姓蒙昧，國力衰微，常遭魏國等中原大國的歧視和欺負。這種形勢逼得秦國不得不進行改革。
公元前361年，秦孝公即位，他決心改變秦國的形象。當時有衛國人公孫鞅，欲展才學，他見到孝公的求賢令後，就投秦一試。公孫鞅見到秦孝公，闡述了自己的治國理論，認為秦國要想強盛，唯有變法圖新。孝公聞言大悅，與公孫鞅秉燭達旦三日。秦孝公變法決心既定，封公孫鞅為左庶長，統令變法事宜。
公孫鞅的變法措施很快獲得秦孝公的首肯，就要正式出台了。公孫鞅怕老百姓不信任他，不把新法當回事，就想出了一個主意，叫人在南門立了一根木樁，並告示說：“誰能把這根木頭扛到北門去，賞他十兩金子。”此言一出，觀者嘩然，因為扛這根木頭到北門去實在不是一件太難的事。大家議論紛紛，但就是沒人上前，都怕其中有詐。
看看圍觀者越來越多，公孫鞅又下令將賞金加到五十兩。話音剛落，一個紅臉漢子推開人群走到木頭跟前說：“我來試試，最多不過是白扛一趟唄。”說著，他一哈腰，一較勁，一下子將木頭扛到肩上，大步流星直向北門走去。左庶長公孫鞅連聲誇讚這漢子是個好百姓，並當眾兌現了賞金。
這件事一下子就在全城轟動開了，大家都說左庶長言而有信，對他下的命令一定要認真執行才是。
公元前356年，公孫鞅的變法令正式公布了。
新法一公布，就遭到了舊貴族勢力的強烈反對，因為他們的許多特權都被剝奪了。大臣甘龍、杜執公開與公孫鞅論戰，其他反對派也到處攻擊新法。公孫鞅麵對貴族們的挑戰毫不退縮，他命人把反對派統統抓起來，在渭水河邊一次就砍了700多顆人頭，血水把河水都染紅了。這樣一來，再也沒人敢公開跳出來反對新法了。
經過幾年的變法圖新，秦國的實力大為提高。老百姓男耕女織，糧食布帛漸漸多了，社會秩序也好得多，出現了夜不閉戶、路不拾遺的升平局麵。秦國漸漸富強起來。
公元前350年，在秦孝公的全力支持下，公孫鞅又公布了第二次變法令。主要內容有：開阡陌，廢“井田”，獎勵墾荒。誰開墾的土地就歸誰所有，田地可以自由買賣；建立地方行政機構，把貴族封邑之外的土地、人口統編為31個大縣，由中央直接任命官吏進行管理；為了便於向東發展，將國都從原來的雍城遷到渭河北麵的鹹陽。
新法還規定了賞罰嚴明，不管普通百姓，還是王公貴族，凡有違紀者，一律依法懲治。這第二次變法令的頒布，更加削弱了舊貴族的勢力，引起了他們更強烈的仇視。
舊貴族們懾於公孫鞅的強硬手法，不敢公開跳出來反對，就挑唆太子出麵。太子出麵反對變法，使已經升任大良造、統管秦國軍政大權的公孫鞅十分為難；太子是國君的繼承人，自然不能治他的罪，但若不予理睬，很可能使變法遭到失敗。
公孫鞅本奏秦孝公，道：“朝廷的法令必須上下共同遵守，如在上的人不遵守，下麵的百姓就會對朝廷失去信任，新法就不能貫徹始終。所以太子犯法，應與百姓同罪。”
在場的大臣們一聽，一個個驚得目瞪口呆，支著耳朵聽公孫鞅說下去。但是，公孫鞅話題一轉：“太子的過錯，完全是他的兩位老師長期以來惡意教唆的結果。太子年幼，他的言行，應該由老師負責。所以，我請求大王允許將太子的兩位老師治罪。”
秦孝公看到太子脫了幹係，也就很痛快地答應了公孫鞅的請求，將太子的兩位老師公子虔和公孫賈，分別處以割鼻和刺字的刑法。這樣一來，其餘的大臣就更不敢批評新法了。
秦國地廣人稀，鄰近的“三晉”人多地少，公孫鞅就請秦孝公出了賞格，叫鄰國的農民到秦國來種地，給他們田地和住房。秦國人自己則主要用於服兵役，增強了秦軍的戰鬥力。公孫鞅還將秦國的度量衡作了統一規定，進一步促進了生產的發展。
公元前340年，公孫鞅乘魏軍兵敗馬陵之機，親率大軍進攻魏國。秦軍先頭部隊一鼓作氣攻占了魏國的都城安邑，逼得魏國遷都議和。為了表彰公孫鞅的功績，秦孝公將商邑一帶的15座城池封給了他，稱他為商侯。故此，以後人們也管公孫鞅叫商鞅。
秦孝公任用商鞅變法，不過20來年的時間，秦國就從一個荒蠻之邦一躍成為戰國“七雄”中最富強的國家。周天子還特意派使臣去慰勞秦孝公，封他為“方伯”，承認了秦國的霸主地位。其他國家看到了秦國翻天覆地的變化，也紛紛效仿，一時間，變法圖新之風大盛。
公元前338年，秦孝公不慎患了重病，他將商鞅叫到跟前說：“我的病怕是好不了了，最使我不放心是繼位的問題。太子年輕不懂事，難保不被別人利用。我思慮再三，唯有把王位傳給你才能確保秦國繼續強盛下去。你願意接受嗎?”
商鞅一聽國君思慮秦國的前途要“讓位”，怎敢答應，隻是勸阻國王要安心養病，不要胡思亂想。
不久，秦孝公不治而亡，其子秦惠文王即位。先前反對變法的人立即活躍起來，他們不斷向新君陳說變法的不是。秦惠文王當然也沒忘記商鞅當年給他定罪的事，他下令以“謀反”罪逮捕商鞅，並以“車裂”刑法處死了他。
商鞅雖然死了，但他的新法已在秦國民眾中紮下了根，再也無法改變了。他的變法為秦國的迅速崛起並最終統一中國，打下了堅實的基礎。
秦並六國
荊軻刺秦王失敗後，秦王大怒，立刻調兵遣將，討伐燕國。燕太子丹帶著兵馬和秦軍對抗，可是燕軍抵擋不住秦軍的凶猛攻勢，燕王、太子丹隻好領兵退守到了遼東。這時，有人對燕王說：“秦軍對燕軍窮追猛打，是想捉到燕太子，為秦王報仇。如果大王能夠交出太子丹，燕國就有救了!”燕王為了保全燕國，就派人斬了太子丹的頭獻給秦王，向秦國謝罪求和。可是，秦軍並沒有停止攻打燕國。幾年後，秦大將王翦的兒子王賁攻下了遼東，俘虜了燕王，燕國從此滅亡了。
王賁接著又攻占了趙國的最後一塊國土——代城，趙國也從此滅亡了。
秦王又派王賁帶兵10萬，攻打魏國。魏王急忙派使者向齊國討救兵，可是齊王拒絕了魏王的請求。齊王不敢得罪秦國，他認為隻要自己不和秦國對抗，秦國也不會來侵犯齊國。不久，王賁俘虜了魏王，滅了魏國。
戰國七雄已經被秦國滅了五個，到了這時候隻剩下齊國了。野心勃勃的秦國又怎麼會放過齊國呢?秦王派王賁率領幾十萬秦兵，猛攻齊國。齊王這才感自己的孤立無援，可是已經晚了。秦國一直攻到了齊國國都，齊王隻好投降了。
秦王嬴政用各個擊破的方法，在不到十年的時間裏，消滅了韓、楚、燕、趙、魏和齊六個國家，建立了一個統一的多民族的封建王朝——秦王朝。嬴政取了古人認為最尊貴的泰皇中的“皇”和上古“帝”的位號，自稱為“皇帝”。他說：“朕為始皇帝。後代就以朕為始，稱二世、三世直至萬世，傳至無窮。”