二戰爆發之初，丘吉爾憑著其無可爭議的軍事才能，重掌海軍大印，步入了英國政府的戰時內閣。1940年5月，丘吉爾又在民眾的一片呼聲中臨危受命，出任大英帝國的首相。
上任伊始，丘吉爾便大刀闊斧地重組聯合政府，一改張伯倫求和談判、寄希望於法西斯的仁慈的綏靖政策，毫不猶豫地對德意法西斯宣戰。他在一次演講中講道：
我們的政策，就是用上帝所能給予我們的全部能力和力量，在海上、陸上和空中進行戰鬥，同一個在邪惡悲慘的人類罪惡史上還從來沒有見過的窮凶極惡的暴政進行戰爭。我們的目的隻有一個，那就是勝利，不惜一切代價去爭取勝利。無論多麼恐怖，無論道路多麼遙遠和艱難，也要爭取勝利。因為沒有勝利，就不能生存，就沒有大英帝國的存在，就沒有促使人類朝著目標前進的那種時代的要求和動力……
麵對德意虎視眈眈的嚴峻形勢，丘吉爾果斷地確定了在歐洲取守勢、在非洲取攻勢的戰略方針，盡最大可能將陸軍投送到中東和地中海地區。其中增調至埃及的部隊就有3個坦克團——皇家第2、第7坦克團和第3輕騎兵團。丘吉爾認為，非洲是英國唯一能夠和敵人周旋的戰場，具有較大的作戰空間和防禦彈性，他始終堅信，意大利帝國的毀滅將是英國在第二次世界大戰中能夠獲得的第一個戰利品。
當時英軍在東非和北非一共駐紮部隊5萬人，由中東英軍司令韋維爾將軍統一指揮，其中有3.5萬人集結在埃及。英國皇家陸軍第7裝甲師是這支隊伍中唯一的裝甲部隊。1940年6月16日，英軍一支小分隊秘密地越過埃及和利比亞的邊境，采取偷襲的戰法一舉摧毀了意軍的一個邊境哨所，從此揭開了長達兩年之久的非洲鏖戰的序幕。
裝甲7師在師長克雷少將的指揮下，義無反顧地走向了大戰的最前沿。麵對意軍部署小而散的特點，克雷大膽地把部隊分成多路奇襲分隊，頻頻越境襲擾，並屢屢得手，載譽而歸。該師第11輕騎隊戰績尤為突出。他們神出鬼沒，經常大膽迂回，深入意軍防線後方，以快速靈活的機動戰術設埋伏、拔據點，攪得意軍寢食不安、無所適從。
9月上旬，惱羞成怒的墨索裏尼糾集6個師的兵力對埃及發起了大規模進攻，很快就占領了西迪巴拉尼城，然後安營紮寨，加修工事，並沿線築起兵營為盾牌，與東麵的英軍設在梅沙馬特魯港的防線形成對峙。
麵對數量明顯占優勢的意大利軍隊，韋維爾將軍不是坐以待斃，而是主動出擊。雖然他性情孤僻、不善言辭，在第一次世界大戰中左眼不幸被流彈擊中而失明，佩戴的黑色眼罩似乎給他增添了幾分神秘和狡黠，而且獨斷固執的性格常使他對丘吉爾的建議不屑一顧，但他具有豐富的作戰經驗，對指揮協同、擺兵布陣往往擁有很獨到的見解。他認為：意軍步兵數量雖多，但坦克老化、火力薄弱，應該充分發揮英軍的裝甲優勢，兵分兩路，果斷反擊，避敵鋒芒，直插西迪巴拉尼，然後視情況攻占巴迪亞。
無邊無際的北非大漠宛如一片黃色的海洋，海洋中，一支長蛇般的隊伍正在慢慢地遊動。這些英國士兵身體削瘦、麵目黝黑，由於經受過嚴格的沙漠地作戰訓練，他們在沙漠中行進了60多公裏依然步伐矯健。
12月7日的夜晚，月明星稀，風沙陣陣。裝甲7師的坦克和裝甲車輛如潮水般湧出防線，卷起股股濃密的沙霧，猶如一把利劍，直劈意軍防線的間隙。意軍急忙調兵遣將實施阻攔，無奈倉促應戰，兵力一時難以集中，而且尚未摸準英軍的真實意圖，不好全力一搏，隻有少數坦克在防線上急速射擊。出乎意軍意料的是，英軍坦克並無拚殺之意，隻令部分坦克略作抗擊，其餘則勇猛越障，直向西迪巴拉尼方向穿插。