在隆美爾和托布魯克之間矗立著一道堅固的防線，英國人利用前線戰火暫停階段修築的這條防線從海岸邊的加紮拉向南蜿蜒64公裏，然後一個急轉彎，朝東北方向的托布魯克又延伸了32公裏，加紮拉防禦工事布下了最為密集的地雷區，共埋下了50萬枚地雷，護衛著英國人稱作“盒子”的一排排的據點。
設計這些間隔距離沒有規律的“盒子”是為了用作英軍夏季攻勢的跳板。另外，一旦隆美爾先發起進攻，也可用作防禦要塞。每處“盒子”大約1.6公裏見方，周圍用鐵絲網圈著，布滿了大炮。每處“盒子”可以容納一個大隊或更多的步兵以及被圍困時足夠抵抗一個星期的補給品。支援這些“盒子”的是裏奇的機動後備軍，坦克編隊可以援救某一個被圍困的據點，或者加入進來，穿過地雷區的安全缺口，衝出去發起攻勢。
駐守在加紮拉防線的英國軍隊和武器在數量上占有明顯優勢。大約12500名英國人麵對11300名德國人和意大利人。此外，英軍大約有850輛坦克，敵軍有560輛，其中還有228輛是低劣的意大利型號。對隆美爾來說，更糟糕的事情是，英軍比軸心國部隊多出10倍的裝甲車，而且在大炮和飛機上也保持著幾乎2/3的優勢。
隆美爾在一定程度上可以依靠作戰質量來幫助平衡一下他數量上的不足和劣勢。在戰場上，他的88毫米大炮的威力和他那幾支技高一籌的裝甲師，可以給英軍規模雖大但連貫性較差的坦克部隊予以沉重打擊。在空中，他的戰鬥機能夠繞著圈子飛過英國皇家空軍的戰鬥機，而且在轟炸的準確性上，英國沒有任何飛機能比得過德國的“俯衝式”轟炸機。
在這些有形資產之外，還有籠罩在隆美爾本人身上的威嚴光環。有很長一段時間，他一直是一位對他的部下能起到激勵作用的人物。在隆美爾和他的部下之間，似乎存在著一種無法解釋和分析的默契。就連丘吉爾也對他的領導能力稱讚有佳：“我們遇到了一位很有膽識、很有才能的對手，他是災難深重的戰爭歲月中一名偉大的將軍。”
隆美爾的一大秘訣是，他不像一名普通的將軍那樣去思考和行動。英國人以為隆美爾會以常規的方式——正麵進攻，去攻打障礙物不計其數的加紮拉防線。但是，隆美爾不會讓他的部隊去攻打早已有所提防的據點，他隻是佯作正麵進攻。當步兵牽製住英國裝甲兵時，他決定率領坦克縱隊和機械化師大膽神速地橫掃英軍的南翼。一旦趕到加紮拉防線的後方，他馬上直奔海邊，在英軍能夠反撲托布魯克之前先切斷他們的退路。然後，他把敵軍孤立起來，一個一個地分而擊之。他的計劃製定得很有自信，要求在發起攻勢後的第三日攻打托布魯克。
5月26日下午，隆美爾發起了他的攻勢，代號叫“威尼斯行動”。兩點鍾，一次誘敵深入的行動在沿加紮拉防線北翼和中心地帶的32公裏的戰線上拉開了。
隆美爾的大炮在轟鳴，“俯衝式”轟炸機尖叫著衝向由南非第1師和英國第5師據守的那些“盒子”。戰鬥工兵匍匐著前進，穿過地毯式的地雷區清除道路。在他們的身後，是4支意大利步兵師和德國第90輕型坦克一個大隊的步槍和機槍組成的炮火，全部由能幹的克魯威爾中將指揮。在背後遠處，隆美爾設計安排了一次蔚為壯觀的裝甲兵大陣容，事實上，隻有幾輛坦克是真的，都是模仿得很逼真的放置在汽車上的假裝甲車，安裝在汽車尾部的飛機發動機攪起陣陣塵土，造成裝甲縱隊意欲衝來的假象。
然而，由於“超級機密”小組的人員竊聽破譯了德軍電報，英國人知道一次進攻戰即將到來，所以已做好充分的反擊準備。