當艾森豪威爾強調說，有許多可靠的情報表明諾蓋靠不住時，巴頓卻說：“可是他有對阿拉伯人的統治經驗，我們離不開他及他手下那幫人。”
阿拉伯人和猶太人之間的對立非常尖銳，阿拉伯人與猶太人之比為40：1.前法國殖民當局政策的主流是安撫阿拉伯人而損害猶太人，製定了許多壓製猶太人的法律。阿拉伯人生怕美國占領軍修改已有的法律，當時謠言四起。有一個謠言說艾森豪威爾將軍是猶太人，是羅斯福總統（猶太人）派到北非來鎮壓阿拉伯人的，並最終將在北非諸國扶持起猶太人政權。艾森豪威爾司令部裏負責政治工作的參謀人員對這個謠言十分擔心，趕緊在報紙和專門的小冊子上公布了艾森豪威爾的家譜，以澄清是非。
艾森豪威爾在這樣的情況隻得進行逐步的和謹慎的改革，對原來那些反猶太人法律進行適當的修改。可即使這樣仍遭到阿拉伯人的反對。一天，一位前法國殖民官員闖進艾森豪威爾的辦公室，要求他在修改反猶太人法律方麵不要操之過急，否則阿拉伯人便會策劃一次大屠殺！像這種涉及種族關係和政治關係方麵的事情，每天層出不窮，耗掉了艾森豪威爾大量的精力。艾森豪威爾氣惱地寫道：“在這段時期內，錯綜複雜的政治形勢一直困擾著我們。要識破成套的陰謀、層出不窮的假情報和誤會以及識破甚至是圍繞這個總問題的枝節部分所產生的強烈偏見，並不是一件容易的事。”
前線的口袋正在收緊，但進展並不順利。1943年2月中旬，艾森豪威爾視察了盟軍的南部防線。從南部的加貝薩一直延伸到左翼的靠近豐杜克的漫長的戰線被視為最危險的地區。這裏由美第2軍防守。
2月13日下午，艾森豪威爾一行來到美第2軍軍長弗雷登道爾的司令部。第2軍司令部設在一個很深的和幾乎難以到達的峽穀中。當艾森豪威爾到來時，聽到一陣陣錘擊和鑿岩石的嘈雜聲。艾森豪威爾大惑不解，上前詢問，才知道是該軍的工兵為給參謀人員提供安全場所，正在峽穀的一側鑿隧道。艾森豪威爾悄悄問身邊的第2軍一名參謀軍官：“為什麼不讓工兵先去幫助部隊構築前線的防禦工事？”
這位參謀軍官對艾森豪威爾不了解情況十分驚訝，在他看來，這是正當合理的事，便回答道：“噢，各師都有工兵在為參謀人員修工事！”
艾森豪威爾聽後十分不快，這是他戰時第一次看到，一個師級以上的司令部是如此關心自己的安全而在挖地下掩蔽所。
在第2軍參謀軍官拉塞爾·艾克斯中校陪同下，艾森豪威爾連夜對前線進行視察，所到之處都發現令人不安的事。第2軍上下蔓延著苟安心理。除了疏於加強前線的防禦工事外，各級軍官普遍缺乏訓練和作戰經驗，有的部隊到達了前線兩天卻沒有及時布雷。該軍之第1裝甲師分散配置，尚未集中起來。
在這個疲勞的夜晚的剩餘時間裏，艾森豪威爾和一些司令官進行了商談，記錄了一些問題，準備與第2軍軍長弗雷登道爾日後處理。14日黎明前，艾森豪威爾一行沿原路返回，但剛到斯貝特拉，前麵突然響起了槍聲。他們一行拿起武器一陣猛掃，平安地闖過了斯貝特拉。這時，司機打了瞌睡，把艾森豪威爾的車子開進溝裏，幸而沒有造成傷亡。當返回第2軍軍部時，艾森豪威爾得悉：德軍開始了一場大規模反攻。
瘋狂的一擊
隆美爾到達突尼斯後，之所以賴著不走，最重要的原因是想爭取最後的光榮。他在窺測戰機。
1943年2月4日，隆美爾巡視了前線。他發現“在最近的將來，有對加夫薩采取一次軍事行動的可能”。加夫薩是塊原有1萬多居民的沙漠綠洲，居民們住在那些掩映在棕櫚樹叢中光彩奪目的粉紅色樓房裏。現在成了艾森豪威爾準備進攻隆美爾的斯法克斯補給線而部署的美軍的中心。
隆美爾擬定了一個新的作戰方案，準備在艾森豪威爾的部隊和蒙哥馬利第8集團軍之間開拓中心陣地，目的是要首先從背後包抄襲擊艾森豪威爾，然後掉頭東向攻擊蒙哥馬利。這是一個大膽出色的作戰計劃。可是阿尼姆並不急於為實現隆美爾的計劃而分散自己的兵力，他計劃把第10裝甲師從剛占領的弗德山口推進到錫迪-布齊德，以便鞏固他在突尼斯“山脊”東麵以多烏賽爾著稱的山嶽陣地。但兩個計劃不可能雙管齊下，因此德國南線總司令凱塞林裁決阿尼姆的計劃居先，隆美爾的計劃在後。
錫迪-布齊德和加夫薩均在盟軍防線的南部。錫迪-布齊德在北，加夫薩在南，兩地的突破將形成一個鉗形。可是，馮·阿尼姆和隆美爾兩個配合極不協調，並為在突尼斯的有限的裝甲師展開了激烈的爭論。他們兩人還常常因為違抗德意最高統帥部的命令而相互指責，糾纏不清。
艾森豪威爾的情報部門已獲悉德意部隊要發動一次大規模進攻。他們知道，遭到東西夾擊的德意部隊像個特大的膿包，早晚是要鼓出來的。但究竟在何處鼓開，卻不得而知。換言之，德意軍的主攻方向選在哪裏？艾森豪威爾的情報部門並不知道。
盟軍的情報部隊雲集西北非，為陸、海、空軍不斷提供軸心部隊的活動情況。英國駐中東的負責“超級機密”的軍官溫德博瑟姆早於1942年11月便來到阿爾及爾。英第380無線電分隊負責偵聽北非的無線電報通信，其中包括“恩尼格瑪”通信。該分隊在伯勞德堡找到了合適的駐地。伯勞德堡在阿爾及爾以北的德拉裏阿高陵地上，是法國皇帝拿破侖三世（1808—1873）為他的阿爾及利亞情婦而建造的，城堡內有兩個小角樓和一個內院，周圍是葡萄園。這是一座典型的法國古典建築，俯臨霍特高原，遠處有覆蓋著白雪的阿特拉斯山脈，站在城堡之上，遠近的湖光山色可盡收眼底。自1943年1月起伯勞德堡開始負責協調該地區內的全部無線電報偵聽活動。然而，德軍對這次作戰行動的保密工作做得很好。特別是隆美爾，他不相信意大利人，故意對意大利最高統帥部保密。進攻發起前，德軍一連幾天保持無線電靜默，使盟軍難以截獲德軍的作戰計劃。
艾森豪威爾在阿爾及爾的情報處長是英國陸軍準將，“超級機密”情報專家埃裏克·E。莫克勒-費裏曼。他根據不完整的情報推斷，德軍的主攻方向是防線北部的豐杜克方向。安德森指揮的盟軍第1集團軍的情報部門也向艾森豪威爾報告說，德軍在費德集結。因此，安德森對莫克勒-費裏曼的推斷深信不疑，將B戰鬥群同一半美軍裝甲部隊作為後備隊留守在豐杜克後麵，準備狠狠打擊德軍的進攻部隊。
美第2軍情報處長本傑明·迪克遜上校是一個高個兒的費城人，西點軍校1918畢業，綽號“和尚”。他得到的材料比莫克勒-費裏曼多。他提醒說，德軍的主攻方向是加夫薩，該地美國部隊防守薄弱，必須趕快予以加強。但莫克勒-費裏曼對“和尚”的警告置之不理，仍然堅持自己的判斷。美第2軍歸安德森指揮，安德森沒有調兵加強美第2軍的防禦力量，根據錯誤的判斷做出的錯誤部署，為德軍的進攻開了方便之門。
美第2軍軍長弗雷登道爾不是個好的戰地指揮。他身材矮小，語言粗野，敢說敢講，對上司和下屬一樣嚴格，遇事急躁，往往根據不足就輕下結論。弗雷登道爾缺少作戰指揮經驗，又很少深入前線親自偵察敵情和察看地形。他對安德森十分反感，可這次對安德森的部署卻未置一詞，對自己的情報處長的推斷將信將疑。弗雷登道爾遲疑坐困，根本沒有采取任何積極措施改善第2軍的防禦態勢。
到1943年2月初，在突尼斯的軸心國部隊已增至10萬人，其中德軍7.4萬人，意軍2.6萬人。用於進攻的裝甲部隊幾乎全是德軍。德第10裝甲師裝備有110輛坦克，德第21裝甲師裝備有91輛坦克。與他們要進攻的盟軍相比，德軍在坦克方麵並不居優勢。
2月14日早晨6時，阿尼姆從費德對錫迪-布齊德的進攻開始了。阿尼姆的副手齊格勒將軍直接指揮這次進攻。第21裝甲師同第10裝甲師的分遣隊從費德猛撲過來。一麵第10裝甲師的兩個戰鬥群從費德山口迅猛進襲，企圖夾擊美第1裝甲師的先遣隊（A戰鬥群），另一麵第21裝甲師的兩個戰鬥群（每一個都以一個坦克營為核心），在夜間向南遠距離迂回，對美軍進行翼側包圍。激戰至下午5時，美國A戰鬥群難以堅持，趁德軍收緊包圍圈以前撤出陣地，但裝備損失很大，戰場上到處是燃燒著的美軍坦克。此戰美軍共損失40輛坦克、59輛半履帶車和26門大炮。
2月15日晨，美軍C戰鬥群機敏地發起反擊。他們在一塊開闊地筆直的戰線上向錫迪-布齊德推進了20餘公裏。缺乏戰鬥經驗的美軍事先沒有經過必要的偵察，將成群的現代重型坦克排成閱兵場上的隊形滾滾而來。它們一進入德軍大炮射程，便遭到暴雨般炮彈的“洗禮”，德第10和第21裝甲師兩麵夾擊。戰至黃昏，美軍再次撤退，僅4輛坦克脫逃，又損失了54輛坦克、57輛半履帶式車輛和29門大炮。
當阿尼姆的部隊對美軍發動進攻之前，隆美爾曾對指揮作戰的齊格勒將軍說：“美軍沒有實戰經驗，我們應該從一開始就使他們逐漸有種自卑感。要充分利用初戰勝利的機會。”但齊格勒堅持等阿尼姆批準後再進軍。直到2月17日，他才向美軍集結地域斯貝特拉推進了40公裏。此時，美軍已將B戰鬥群從北部調過來，對德軍進行了頑強抵抗。激戰至黃昏，雙方均損失慘重。美B戰鬥隊開始邊打邊撤，這是根據安德森的命令進行總退卻的一部分。德軍終於進入斯貝特拉，又俘獲了100餘輛坦克和近3000名俘虜。
2月16日，當阿尼姆的部隊正向斯貝特拉推進時，隆美爾像一隻追逐獵物的狐狸，親自動身前往加夫薩。沿途擠滿了前進的坦克、汽車，他觸景生情，感慨萬端。自阿拉曼戰役以來，他一直被蒙哥馬利追著屁股打，現在複仇的機會到了。“讓美國佬嚐嚐我隆美爾的厲害吧！”他心裏想。
此時美軍已撤出加夫薩。隆美爾指揮非洲裝甲集團軍迅猛推進。2月17日下午，據阿拉伯遊客們報告，美國人在卡塞林以西遙遠的特貝薩正在炸毀燃料和彈藥庫。“這是美軍神經緊張的明證。”隆美爾對身邊的參謀人員喊道。
隆美爾熱血沸騰，準備拚全力進行一場巨大的賭博。他想趁同盟軍混亂之機，與阿尼姆的機械化部隊發動一場聯合攻勢，直指特貝薩。他在給阿尼姆的電話中大聲喊道：“向同盟國軍主要運輸線如此深入衝擊，會迫使英美兩軍將部隊大都撤回阿爾及利亞——這是同盟軍司令官們目前最擔心的前景！”
但阿尼姆沒有隆美爾那種氣魄和氣質，無意進行大規模軍事行動。更令隆美爾勃然大怒的是，阿尼姆竟將第10裝甲師調走。2月18日上午，隆美爾急得發瘋，在指揮部中不停地踱來踱去。最後他決定把自己的建議電告意大利最高統帥部——指望墨索裏尼有心“得勝以支撐其在國內的政治地位”。隆美爾不愧為一隻狡猾的“沙漠之狐”，暴怒中沒有忘記利用墨索裏尼的心理。墨索裏尼丟掉在北非的老巢的黎波裏塔尼亞後，迫切需要新的勝利安定國內人心，穩定其法西斯獨裁統治。隆美爾在電文中向墨索裏尼描繪了自己計劃的“光輝前景”後提出：“倘若你們同意，我請求將第10和第21裝甲師歸我指揮，迅速向集結地域特勒普特·費裏安亞運動。——隆美爾。”
快近18日子夜時，羅馬方麵同意兩個裝甲師歸隆美爾指揮，同樣的命令也下達給了阿尼姆。但羅馬的命令是妥協的產物，隆美爾被命令進攻的頭一個目標不是特貝薩，而是塔萊和勒凱夫。在隆美爾看來，這一變動是“駭人聽聞、難以置信的目光短淺的一招”，因為這意味著這次聯合攻勢“離敵人戰線近得不能再近，勢必使我們去攻打強大的敵人預備隊”。
被任命為盟軍副總司令的亞曆山大將軍於2月19日趕到突尼斯前線指揮作戰。他寫道：“總的形勢遠不能令人滿意。英美法部隊在前線，尤其是在南部，混雜在一起，完全失去了戰鬥隊形。由於上麵沒有堅定不移的指示或統一的指揮，我們就沒有戰役方針和計劃。”他早已命令安德森集中裝甲部隊保衛塔萊和勒凱夫。在亞曆山大看來，隆美爾兵力有限，不可能進攻特貝薩以追求大的戰略勝利，很可能進攻塔萊和勒凱夫以奪取直接的戰術成果。亞曆山大的錯誤判斷，因意大利最高統帥部的決定而成真，從而變得對盟軍有利。
英第6裝甲師之第26裝甲旅調到塔萊，還有剛開到的美第9步兵師的炮兵；英第6裝甲師的步兵，即第1旅調來防守斯貝特拉正北麵的斯比巴山坳，同美第1和第30步兵師的3個團級戰鬥群共同守衛。在特貝薩隻有美第1裝甲師的殘部防守，力量十分薄弱。盟軍的這一部署真可謂歪打正著。
2月19日淩晨2時30分，黎明一片晦暗，天空陰沉欲雨。這是隆美爾的決定性一天。他的進攻開始了。非洲裝甲集團軍的先頭部隊帶頭穿越塔萊向勒凱夫進軍，第21裝甲師穿越斯比巴，順著四通八達的公路指向勒凱夫。這樣兩路進攻部隊可以相互支援。
隆美爾向北進攻，結果進入了盟軍的一個關鍵性防禦陣地卡塞林山口。據守在這裏的是斯塔克上校指揮的美英混合部隊，他們頑強抵抗，將德軍阻止。下午，盟軍增援部隊源源開到，使斯塔克的兵力兵器遠遠超過進攻的德軍。但德軍乘盟軍增援部隊新到，設法從幾個據點滲透過去。與此同時，德第21裝甲師在向斯比巴推進時，被布雷區和兵力強大的守軍阻止。隆美爾決定夜間集中兵力強攻卡塞林山口，並打算將遲遲開到的第10裝甲師也用在那裏。直到此時，隆美爾才知道阿尼姆保留了該師半數的兵力和一營虎式坦克（24輛），開過來的隻有1個坦克營、2個步兵營和1個摩托化步兵營。隆美爾大罵阿尼姆違抗命令，玩弄詭計，可又無可奈何，隻得以現有的兵力兵器準備發動進攻。
直到2月20日下午，隆美爾才得以集中兵力攻打卡塞林山口。隆美爾令司機帶他到隘口的入口處。汽車駛出卡塞林村，沿柏油路顛簸前行，灰藍色的山巒聳立在大雨浸透、綠草豐茂的草原上，依稀隱現。道路在正前方消失在兩山之間，這就是卡塞林山口。“我的部隊激戰24小時竟沒有把它拿下來，夠險的了。”隆美爾心裏嘀咕著。
在離隘口3公裏的地方，隆美爾設下他的流動司令部。他把所有的5個營的步兵都投入戰鬥，並下令使用新式的奈比爾威費火箭發射裝置。這種6管火箭發射架可以把80英磅的火箭炮彈射向6公裏遠的目標。殺傷彈在隘口兩邊陣地上的守軍中爆炸，堅守的部隊傷亡慘重，被迫棄關撤退。
占領山口後，隆美爾將偵察支隊派至通往塔萊的公路，也派至通往特貝薩的岔路，其目的一是使盟軍在調動預備隊時陷入進退兩難的處境，二是試探是否有可能按照他原先的目標去占領美軍在特貝薩的巨大補給品中心。美第2軍軍長弗雷登道爾20日上午命令B戰鬥群從最右側轉到塔萊，接著調它去扼守從卡塞林至特貝薩的岔路。與此同時，英第26裝甲旅從塔萊向南推進，在離卡塞林山口約15公裏處擺開陣勢。