2月21日一大早，隆美爾驅車進入卡塞林山口的狹口地帶視察大廝殺後的戰場。人們為死者挖掘了墳墓。阿拉伯人則四處遊蕩，尋找戰利品。隆美爾此時產生了一種茫然的感覺，起初他想固守原地，等待盟軍奪回卡塞林山口的反攻。他發現盟軍按兵不動，便令第10裝甲師衝上通往塔萊的公路。英第26裝甲旅在連綿的山脊上邊打邊退，傍晚該旅退入早已準備就緒的塔萊陣地。德軍尾隨不舍，狡詐地用一輛繳獲的英製瓦倫丁坦克打頭陣，英軍不辨真偽，被德軍鑽了空子。德軍衝入塔萊，擊毀了不少英軍車輛，雙方又是一場混戰。激戰3小時後，德軍的進攻勢頭終於被遏止。
2月22日，隆美爾料想盟軍不久就會發動一次較大規模的反攻。晨間，空中偵察表明，盟軍大批增援部隊已到達前線。而軸心國部隊的左側處境越來越危險，要進一步乘機穿過塔萊這條路，顯然希望極小。前一天下午，非洲裝甲集團軍的另一支部隊衝上了到特貝薩的岔路，旨在占領那裏的幾處山口以掩護向塔萊推進的側翼，但被高地上美軍大炮發射的密集炮火阻止。美軍在這裏所顯示的日益成熟的戰術和他們的大炮百發百中，都給隆美爾留下深刻印象。隆美爾感到，他不可能再取得更大勝利了。
22日下午，德南線總司令凱塞林及其新任參謀長威斯特發爾上校驅車前來，發現隆美爾坐在指揮車裏垂頭喪氣，正專注地傾聽著雨點拍打著車頂的聲音。無論他倆怎樣勸慰，都不能改變他頹喪的心情。隆美爾坐在那裏隻是搖頭，連身旁的電話鈴響都沒有聽見。隆美爾堅持停止進攻，組織撤退。他說：“繼續向西進攻不會再取得什麼好處，阿尼姆違抗軍令，私自截留第10裝甲師的兵力和虎式坦克，使進攻兵力不足。”隆美爾還把責任歸咎於意大利最高統帥部：“我建議進攻特貝薩的理由是這樣做會使敵人措手不及，而且比進攻勒凱夫會取得更大的成功。他們根本就不懂得去冒經過深思熟慮的風險的意義。”凱塞林無奈，隻得同意隆美爾的決定。根據計劃，當天傍晚，軸心國部隊奉命開始撤退，首先是向卡塞林山口後撤。
隆美爾之所以急於撤退，更重要的原因是要盡快回到東麵的馬裏斯防線。蒙哥馬利正在那裏不斷施加壓力。隆美爾覺得跟美國人沒有什麼過不去的地方，他要親自和蒙哥馬利這個敵人中惟一占過他上風的將軍算賬。
當隆美爾組織撤退之時，盟軍司令部的高級人員尚未察覺。美第2軍軍長弗雷登道爾指揮猶豫不決。安德森還在從防禦的角度考慮問題。22日晚上，盟軍在斯比巴的部隊，因擔心隆美爾可能在塔萊突破而威脅其後方，所以向北撤退了16公裏。出於同樣的理由，特貝薩的美軍也在考慮撤退。甚至23日晨發現敵人從塔萊撤走後，還沒有展開追擊，直到當日深夜才發出25日總反攻的命令。而這時候，隆美爾的部隊已通過卡塞林山口安全撤走了。
具有諷刺意味的是，2月23日羅馬發布了一道命令，把軸心國在突尼斯的部隊組成新的“非洲集團軍群”，由隆美爾擔任集團軍群司令。而此時，隆美爾正在指揮撤退。
隆美爾的這次大規模反攻最終以失敗而告終，但這次進攻的收獲遠遠超過損失。隆美爾以傷亡1000餘人的代價打死美軍300餘人，俘4000人，擊毀擊傷盟軍坦克200輛，繳獲60餘輛。艾森豪威爾的海軍副官在2月23日的日記中直言不諱地承認：“驕橫一世、不可一世的美國人今天蒙受了恥辱，這是曆史上我們最慘的敗仗之一，我看這已是世所周知的事實。與彬彬有禮、明白事理的英國人相比，更使我們狼狽‘確有羞愧之感’。”
艾森豪威爾在自己的回憶錄中認為，美軍這次失敗的主要原因有四個：“首先的，也是最重要的一個原因，是由於我們想很快奪取突尼斯城，這一勝利希望很小的冒險行動的失敗造成了這種不可避免的局麵。這個冒險行動是按照我個人的命令進行的。以後，分散的兵力不能迅速集中起來準備抵抗敵人肯定會發動的反擊。”
“第二個重要原因是情報部門的失職。參謀人員絕對相信他們手頭所掌握的一些片麵情報，而不考慮任何相反的可能性。他們斷定，敵人一定要通過豐杜克發動進攻……這樣促使集團軍司令做出了錯誤的部署。”
“第三個原因是沒有清楚了解敵人的力量和對付這些力量的最好辦法。從第2軍前線的形勢看，隻需要用少量的偵察部隊和掩護部隊守住各山口，而把當時擁有的最強大的快速預備隊部署於緊靠山口的後方，以便迅速而有力地打擊敵人對山區的任何滲透。”
“第四個原因是缺乏經驗和鍛煉，這特別是表現在某些司令官方麵。戰爭實際爆發後，美國雖然製訂了加強訓練的計劃，但在這裏作戰的美國師尚未從中受益。其中大部分師是被倉促運到英國的，而且由於當時的運輸設備沒有像以後那樣高的效率，所以他們曾經和自己的裝備長期分離。在1942年的大部分時間裏，他們實際上不可能得到訓練。美國官兵的表現就是這種缺陷的結果。”
這是艾森豪威爾在北非的第二次失敗，幾乎危及他的軍事生涯。此次失敗後，艾森豪威爾撤換了情報軍官，打發美第2軍軍長弗雷登道爾卷起鋪蓋卷回家，任命喬治·巴頓將軍任第2軍軍長，不久又任命奧馬爾·N。布萊德雷為第2軍副軍長。布萊德雷出身寒門，1915年西點軍校畢業，為人謹慎，製定作戰計劃周密，執行作戰計劃堅決，是個難得的將才。布萊德雷早在西點時就與艾森豪威爾認識，此次北非戰事吃緊，馬歇爾急調布萊德雷奔赴北非。
隆美爾的反攻標誌著在突尼斯的戰事一個階段的結束。德軍進攻的失敗使其失去了挽救敗局的最後機會。
血濺梅德寧
蒙哥馬利尾追隆美爾進入突尼斯，在德軍馬裏斯防線對麵占領了陣地。在的黎波裏港完全恢複其吞吐能力前，蒙哥馬利還無法將大批部隊調往前線。因此，他一度憂心如焚，擔心卡塞林戰役一旦結束，隆美爾調頭向東進攻之時，自己沒有足夠的防禦力量。但不久，蒙哥馬利的顧慮便消除了。
蒙哥馬利抓緊時間進行防禦準備。第8集團軍已建立了一條從的黎波裏延伸到前線的長達300公裏的供應線，不僅足以保障兩個軍進攻的需要，而且保證在靠近前線的本加爾丹建立了許多軍需品倉庫。
1943年2月28日，蒙哥馬利致電首相丘吉爾：“我正在采取必要的行動，以便在我目前的陣地上同隆美爾作戰。在我做好準備以恢複對他的進攻前，如果他企圖幹出肮髒的勾當，我就把他趕出去。”
通過“超級機密”提供的情報，蒙哥馬利知道隆美爾要進攻的是梅德寧，遂加強了這一地區的防禦力量，將英第7裝甲師、英第51師和新西蘭第2師調來布防。他已沒有時間設置布雷區和鐵絲網，但布下了數百門防坦克炮。
梅德寧陣地位於一個海灣裏，由西麵的馬特馬泰山及從該山向海延伸，以馬裏斯命名的防線圍成。它包括梅德寧西北麵斷裂的高地及與之相連的極為有用的澤薩幹河反坦克障礙。新西蘭第2師負責保衛梅德寧地區，英第7裝甲師則在該師右翼做如下部署：步兵旅配置在前，第8和第22裝甲旅在後梯次配置。英第51師扼守澤薩幹河上約20公裏長的陣地。這樣就建立了一條完整的防線。
蒙哥馬利在梅德寧地區的防禦與6個月前在阿拉姆哈勒法嶺的防禦基本相似。不同的是，阿拉姆哈勒法嶺之戰是在屢次失敗後進行的，而梅德寧之戰是在一連串勝利後展開的，官兵們的士氣更加高昂；梅德寧之戰英軍占有更大的人力物力優勢，反坦克炮火更強。部隊裝備了“野雞”反坦克炮，炮座很低，能發射17磅重的反坦克炮彈，對德軍坦克具有極大毀傷力。
到3月6日，蒙哥馬利已擁有近400輛坦克、350門大炮和470門反坦克炮。英軍嚴陣以待，準備狠狠打擊來犯的德意部隊。
隆美爾在卡塞林之戰後就悄悄調兵東向，但卻受到多方麵的牽製。雖然這時他已是非洲集團軍群總司令，可阿尼姆仍背著他悄悄準備另一次進攻，並動用了第21裝甲師的坦克。2月26日，阿尼姆對在突尼斯北部的英第5軍發動進攻，開始取得了一些進展，但不久即被阻止。阿尼姆的進攻傷亡1000餘人，損失坦克71輛。而英軍則損失坦克16輛。更糟糕的是，阿尼姆的失敗的進攻，耽誤了隆美爾擬用於對蒙哥馬利發動進攻的那幾個師。隆美爾得知阿尼姆的進攻計劃時大吃一驚，並對凱塞林和意大利最高統帥部大發雷霆。3月3日當隆美爾得知阿尼姆的進攻失敗了時，幸災樂禍地對參謀們說：“我早料到會如此。他們本該把坦克開到較南邊的開闊地帶作戰，但他們卻讓坦克陷入北麵狹窄的沼澤盆地。”
早在2月28日，隆美爾便在瓦迪阿卡裏特召開由參戰的德意兩軍的將軍參加的作戰會議，隆美爾破天荒第一次不采用慣用的“右肘彎擊”戰術，而建議來一次兩麵夾擊：由德第10和第21裝甲師從海岸附近的北線出擊；由德第15裝甲師及德第164輕裝師一部從南線穿插出山，進攻梅德寧。隆美爾解釋說，蒙哥馬利再能幹也隻能料到來自北邊的進攻。
他的建議使與會者嘩然。一位反對者指出，他們在北線埋設了成千的地雷。“我們埋設的地雷有真有假，以防敵人取走。要是再將它們炸掉，就會事先警告敵人我們發起進攻了。”
意大利的梅塞將軍提出一項相反的建議，他認為全部兵力應該穿越馬特馬泰山脊。隆美爾不讚成這個建議，理由是一旦汽油車和彈藥車被敵機擊中起火，就很容易堵塞狹窄的公路。會議爭論了5小時依然沒有形成作戰方案。於是隆美爾把決定權下放給了他的部屬梅塞、齊格勒和裝甲師的指揮官們。這幾個人共同選擇了南麵作為發動進攻的地點，這裏雖然便於坦克開進，但英軍反坦克炮也在這裏嚴陣以待。這次進攻的代號為“卡普裏”。用於進攻的第10、第15和第21裝甲師共有160輛坦克，比一個滿員師本應擁有的還少，並且在進攻時除駐紮在馬裏斯防線上的幾個較弱的意大利師外，隻能得到200門大炮和1萬名步兵的支持。這是隆美爾所能拚湊起來的最大的力量，比蒙哥馬利的防禦力量弱得多。
3月5日，卡普裏戰役打響的前夕，隆美爾向德國指揮官們講了一通鼓舞士氣的話，然後在下午兩點沿景色壯麗、蜿蜒曲折的山路前往713高地，從這個製高點可以看到25至30公裏範圍內的戰鬥情況。
3月6日清晨6時，薄霧繚繞，德意部隊的進攻開始了。漫天飛舞的炮火穿透薄霧，把戰場打扮得分外好看。德第15和第21裝甲師從馬特馬泰山中滾滾開出，沿著梅德寧與圖堅之間的公路摸索前進。德第10裝甲師則從哈盧大隘口向梅德寧衝去。跟在3個裝甲師後麵的是浩浩蕩蕩的卡車運載的步兵。德意部隊穿過空曠的平原，推進到離梅德寧約13公裏的一座山脊上，在這裏遭到蒙哥馬利部署的反坦克炮的轟擊。蒙哥馬利不無誇張地寫道：“隆美爾在黎明時開始向我進攻。他真是個大草包。我在那裏布設了500門可以發射6磅重炮彈的反坦克炮、400輛坦克和占據著要衝的英勇善戰的步兵，此外還有大批的重炮。這真是天賜的禮物。那家夥一定是瘋了。”
英軍的野戰炮和中型炮向推進的德意部隊進行了無情的轟擊，反坦克炮則盡可能地直到最後一刻才開火。德意部隊的衝擊雖聲勢浩大，卻蒼白無力，沒有突破英軍任何陣地。他們的步坦協同很差，已喪失了以往那常有的良好的軍事素質和敢打敢衝的瘋勁。到中午時，德意部隊就向後撤退重新編組了。
重新編組後的進攻沒有給他們帶來任何好處。在上午遭到慘敗後，3個裝甲師的指揮官一起協商後決定，派步兵在坦克前推進。這是一種絕望的自殺式進攻。英軍的雨點般的炮彈把敵軍步兵打得焦頭爛額、抱頭鼠竄，後麵的坦克的推進也被阻遏。
隆美爾自始至終都在713高地上觀察戰況。起初，薄霧擋住了視線，直到上午8時他才看到裝甲部隊的身影。中午時分，一指揮官前來報告：“這次進攻顯然正中敵人的下懷。”隆美爾聽後心中一驚，看來無法與蒙哥馬利算賬了。當隆美爾看到下午的進攻更糟糕時，便於傍晚斷然取消了這次進攻。
實際上，3月6日隆美爾的進攻先後進行了4次，每次都在慘重損失下被擊退。他共損失了52輛坦克、傷亡645人，卻毫無所獲。英軍一輛坦克都沒有損失，隻傷亡130人。在梅德寧戰役中，英軍的反坦克炮發揮了威力，丘吉爾稱讚說：“這是史無前例的。”隆美爾遭到慘敗，慘敗的重要原因之一是作戰計劃的細節都被英軍的“超級機密”破譯了。
梅德寧之戰後，蒙哥馬利沒有乘勝追擊，而是全身心地投入對馬裏斯防線大規模進攻的準備中。
隆美爾在進攻梅德寧失敗後立刻意識到：這次失敗打破了他原來的幻想，即兵力和武器方麵均處劣勢的他，趕在兩個敵人會師形成聯合壓力之前，就把其中一個打垮。這是拿破侖在對付反法聯盟時慣用的戰法，拿破侖運用這種戰法以少勝多，多次大敗對手。隆美爾想學拿破侖，在突尼斯對盟軍也來個雙重出擊，可到頭來全都失敗了。
早在一星期以前，隆美爾曾向凱塞林提出一份對突尼斯的局勢清醒而憂鬱的估計，這也是兩位集團軍司令阿尼姆和梅塞的看法。隆美爾著重指出：軸心國部隊正防守著一條長達650公裏的防線（東西兩線加在一起），而麵對的盟軍具有2倍的兵力優勢和6倍的坦克優勢，並且部隊稀疏地拉開，處境十分危險。他主張將戰線縮短到隻防守突尼斯城和比塞大城長僅150公裏的弧形線，並強調說保衛這條弧形線，每月的補給必須增加到14萬噸。隆美爾還直截了當地要求闡明統帥部關於突尼斯戰役的長期作戰計劃。
在德國，最高統帥部指揮參謀部參謀長約德爾於3月4日晚些時候向希特勒宣讀了隆美爾的信。希特勒不由得聯想起1942年11月以來，隆美爾就進攻突尼斯的有利之處所許下的振振有辭的諾言。“這和他從前對我們講的話簡直大相徑庭，”希特勒怒氣衝衝地說，“他想把部隊撤退，這絕對不行。”約德爾趕緊應道：“我馬上起草複電。”複電還附有一張表格，上麵列舉了雙方編製的數目，不問其實力和裝備如何。這種虛假的比較法，是希特勒在反駁前線指揮官們時常用的手法。
3月7日早些時候，仍舊站在713高地上的隆美爾收到了複電。希特勒的拒絕使他驚恐萬狀。隆美爾突然感到身體像散了架似的，頭暈目眩，難以支撐。他氣呼呼地將電文一扔，轉身鑽進汽車，驅車下山。別人代寫的隆美爾的日記中有這樣一段話：“在回司令部的途中，總司令決定馬上接受治療——一刻也不再耽誤。”
在梅德寧失敗後，隆美爾已得出這樣的結論：對德國和意大利部隊來說，留在非洲是“明擺著的自尋死路”。