有趣的是，李繼遷母親罔氏被送到開封後，封為西河郡太夫人，軟禁在京師。後來李繼遷與宋戰火炙熱之時，參政寇準請求將罔氏於保安軍北門外斬首，“以儆凶逆”，想以此來狠狠打擊李繼遷。宋太宗趙光義也同意了。宰相呂端得知後，立即讓寇準將斬首的時間延後，趕到宮中勸阻趙光義說：“當年項羽捉到了劉太公，想將他烹殺以警告劉邦，但劉邦卻說：‘希望分我一杯羹。’想做大事的人常顧不得自己的親眷，何況李繼遷是悖逆、凶暴之輩？陛下今日殺了李母，難道明日李繼遷就會束手就擒？如果不能，殺了李母，隻會結怨，並加深對方叛逆的意圖。”趙光義聽了覺得有理，又問：“既然如此，又該如何處理李母呢？”呂端說：“以臣愚見，應將李母安置在延州（今陝西延安市），派人善加照顧，藉以招徠李繼遷，即使他不願投降，也可以牽製他，李母生死大權終究是在我方手裏。”趙光義便采納了呂端的計策，將李母安置在延州。後來李母病死在延州。
李繼遷卻沒有因為母親在宋軍手中就放棄了雄心壯誌，元氣稍微恢複後，便開始了他的反攻，首要目標便是收複夏州。他雖然將迎戰的宋軍打得大敗，但還是未能攻陷城池。據說當時的夏州城牆還是當年匈奴人赫連勃勃所建大夏國時修築的，高大堅固，巋然不動。
南北朝時，夏州稱做“統萬”，來源於匈奴鐵弗部赫連勃勃之“朕方統一天下，君臨萬邦，可以‘統萬’為名”。城池的修建用了六年時間，因為城牆發白，被當地人俗稱“白城子”。而當年負責築城的將作大匠叱幹阿利凶殘好殺，下令用蒸土築城，待土幹後，便以鐵錐試土，凡鐵錐刺城入牆一寸者，即屬夯築不合格，不但要推倒重築，築者還要被殺。因“築城不力”被殺者多達數千人。唐末詩人羅隱曾有《登夏州城樓》一詩：“寒城獵獵戍旗風，獨倚危樓悵望中。萬裏山河唐土地，千年魂魄晉英雄。離心不忍聽邊馬，往事應須問塞鴻。好脫儒冠從校尉，一枝長戟六鈞弓。”羅隱擅長詠史作詩，不過非常自負，恃才傲物，為京城公卿所惡，所以六舉不第。當時的唐宰相鄭畋愛惜羅隱的才華，有時候也稍微接濟他一下。鄭畋之女很喜歡讀羅隱的詩，經常誦讀。鄭畋以為女兒愛慕羅隱，便想成全女兒的心意，為他們做媒，於是在府中宴請羅隱，讓女兒在簾後悄悄觀察。這一看，鄭畋之女的熱情全沒有了。原來羅隱長相十分醜陋，慘不忍睹。自此，鄭畋之女對羅隱深為厭惡，也不再念他的詩。鄭畋倒也開明，沒有勉強女兒。
之前，宋朝廷已經采納宰相趙普的建議，開始實行以夷製夷的策略，起用已經改名為趙保忠的李繼捧為定難軍節度使，派回夏州鎮守，用來牽製李繼遷。李繼捧本來就不是真心歸順宋朝，麵對宋朝要他對付族人的局麵，覺得左右為難，便主張用高官厚祿來籠絡李繼遷。夏地糧食無法自給，李繼遷為了取得經濟利益，早已經開始暗通宋朝，又聽李繼捧說宋朝將要派大軍來征討，正好此時黨項羌內部發生了分裂，其部下指揮朗吉等人偷偷相約背離，李繼遷心中恐懼，擔心陷入內外交困的境地，迫不得已，不得不上表投降宋朝。趙光義為了斷契丹右臂，任命李繼遷為銀州觀察使，並賜名趙保吉，任命李繼衝為綏州團練使，賜姓名趙保寧。
遼國聽說娶了遼國公主的李繼遷並不安分，已經投靠宋朝，大為憤怒。遼聖宗派西南招討使韓德威持詔前去撫諭李繼遷。李繼遷以西征為借口，避而不見。遼聖宗怒不可遏，不久發兵攻夏，大掠銀州而還。
具有諷刺意味的是，就在李繼遷歸順宋朝的這一年（991年），李繼捧投降了遼國。這其中的原因，既有李繼捧本人對宋朝不滿的因素，也有李繼遷的一手策劃。所有人都明白，歸順宋朝對野心勃勃的李繼遷來說，不過是暫時的權宜之計，但他還要將族兄李繼捧也拉入自己反宋的陣營。為了誘惑李繼捧，他派人假裝成契丹使者，以高官厚祿和永鎮夏州為誘餌，鼓動李繼捧附遼反宋。李繼捧感到宋朝對自己不義在先，在開封的時候形如囚徒，而遼國開出的條件遠為豐厚，於是決定投靠遼國。遼聖宗大喜過望，授其為推忠效順啟聖定難功臣、開府儀同三司、檢校太師兼侍中，封西平王。
之後的日子，李繼遷秣馬厲兵，積極備戰，歸順宋朝不到一年，又重新投向遼國的懷抱，開始了對宋朝的戰爭，先克銀州，再入寇慶州。之後，夏宋爭奪的焦點轉移到了西北的軍事重鎮——靈州。
靈州曾是古絲綢路上的重鎮，位於黃河上遊、河套以西，“大河搶流，群山環拱”，“北控河朔，南引慶、諒，據諸路上遊，扼西陲要害”，地形極為險要。而“靈武地方千裏，表裏山河，水深土厚，草木茂盛，真牧放耕戰之地”，這裏土地肥沃，地饒五穀，尤宜稻麥，水草肥美，農牧兩宜，且有秦漢延、唐徠等渠引黃河水，灌溉大麵積農田。靈州的西側就是中原通往西域的要道——河西走廊，當時這一地區主要散居著回鶻部落。靈州的西南則是吐蕃部落分布地區。對李繼遷來說，隻要取得靈州，便能“西取秦界之群蕃，北掠回鶻之健馬，長驅南牧”。對宋朝而言，靈州為西北咽喉要衝，“西陲巨屏”，不但是宋朝購買西北邊區馬匹必經之地，也是控製西北少數民族地區的樞紐，如果失去靈州，“則緣邊諸郡皆不可保”，對宋朝的影響不可估量。
正因為如此，李繼遷和宋朝對靈州都是誌在必得，靈州之戰不但十分激烈，而且曠日持久，從至道二年（996年）開始，一直到鹹平五年（1002年），時間跨度長達六年，主要的戰爭有三次。
至道二年（996年），宋太宗趙光義派洛苑使白守榮護送四十萬芻粟（喂馬用）赴靈州備戰。李繼遷在浦洛河設伏，大敗宋軍，奪走全部芻粟，還趁勝圍攻靈州，雖然一時未能攻下，但卻頓兵不去。宋太宗趙光義聞訊後深為憂慮，“躬自謀度，未嚐寧息”，為了徹底消滅李繼遷，命李繼隆（曾在滿城大敗遼軍，導致遼軍主帥韓匡嗣隻身逃跑）出環州，丁罕出慶州，範廷召出延州，王超出夏州，張守恩出麟州，五路大軍增援靈州。因環州道遠，李繼隆自作主張，與丁罕合兵後，打算從清岡峽出師，直搗李繼遷老巢，出兵十日後，不見敵人蹤影，二將便自行引軍各自返回。另一路張守恩與敵人相遇，不戰即逃。隻有範廷召與王超兩軍到達烏自池，與敵軍遭遇，雙方大小數十戰，互有勝負。宋軍“請將失期，士卒困乏”，無功而還。如此，宋朝五路大軍出兵援救靈州失敗，但宋靈州守將竇神寶堅守有方，“間出兵擊賊，卒全其城”，李繼遷也沒有得手。