宋仁宗景祐三年（1036年）正月，一群風塵仆仆的僧侶到達了西州（今新疆吐魯番）。他們是八個月前從天竺出發，東行半年後到達大食國（今阿富汗），又花了兩個月的時間才到達西州。長途跋涉的艱辛，使這群苦修的僧侶充滿了疲憊風霜之色，但西州的繁華風貌卻令他們眼界大開，他們決定要在西州好好修整一下。
此時，西州正在回鶻人的控製下，稱為“西州回鶻”，以區別於活動在河西一帶的“河西回鶻”。這群打扮奇特、長相怪異的天竺僧侶自稱要去宋朝京師開封入貢，雖然並未引起特別的注意，但卻還是得到了禮遇。西域一帶佛教盛行，西州回鶻王室早年信奉摩尼教，後來也改信佛教，普通民眾則大多皈依佛教。西州作為活躍的宗教中心，僅本地就有僧侶三千人，來往於此地的僧人更多。而天竺僧人取道西州入貢宋朝也不是什麼奇事，就在不久前，以善稱為首的九名天竺僧侶也是經西州前往宋朝京城開封的。
其實，西州還有一個更加出名的名字——高昌（阿拉伯人稱其為“九姓烏古斯”），因“地勢高敞，人庶昌盛”而得名。自漢唐以來，高昌便是連接中原中亞和歐洲的樞紐，也因其重要的地理位置而成為被各種勢力反複爭奪的目標。西漢武帝時，大將李廣利率軍在此屯田，設立高昌壁。大明四年（460年），柔然（繼匈奴、鮮卑之後於十六國、南北朝紛爭對峙時期活動於中原西北地區的遊牧民族）攻打高昌，殺沮渠安周，滅沮渠氏，以闞伯周為高昌王，高昌王國自此掀開了序幕。唐朝建國後，高昌王麴文泰（曾經與路過高昌到印度取經的玄奘結拜為兄弟）依附西突厥。唐太宗李世民大為不滿，決定派大將侯君集征討高昌，唐軍剛剛到達磧口，高昌國王麴文泰因恐懼憂心而死，其子麴智盛繼立。在唐軍的強大攻勢下，剛當上高昌國王沒幾天的麴智盛不得不開城投降。從此，高昌被納入中國的領土，唐朝廷將其改名為西州。
安史之亂時，唐朝廷為了平定叛亂，將駐守在河西一帶的邊軍大量內調，吐蕃趁著唐朝的內亂進攻隴右、河西，意氣風發地占領了河西走廊，唐朝廷對此也鞭長莫及。但是吐蕃人善於作戰卻不善於管理，河西一帶落入吐蕃之手後，百姓受到了吐蕃的殘酷壓迫，“丁狀者淪為奴婢，種田放牧，羸老者鹹殺之，或斷手鑿目，棄之而去”，一片凋敝，經濟蕭條。在這樣的情況下，人心更加思念唐朝。
開成年間（836年），有一支唐朝的使團出使西域，途徑甘、涼、瓜、沙諸州，當地民眾聞訊後夾道相迎，流著淚問唐使者說：“皇帝猶念陷蕃生靈否？”《張淮深變文》記載唐朝使者到了沙州，歎念敦煌雖“百年阻漢，沒落西戎”，而“人物風化，一同內地”。此時，河西和西域淪陷已經長達幾十年，但當地民眾仍然視自己為唐朝子民，念念不忘唐朝，盼望有一天能夠重新回到唐朝治下。
此後，西北各族中最強大的回鶻汗國也為了河西走廊的利益與吐蕃彼此相互征伐，唐朝廷雖對他們時有征討，但始終未能真正收複河西地區，絲綢之路的貿易也因此停擺。但吐蕃卻也日益麵臨危機，不但有回鶻和阿拉伯帝國這樣的強敵，內部也產生了深重的危機。唐武宗會昌元年（841年），吐蕃國內發生了大規模的饑荒，“人饑疫，死者相枕藉”。當時吐蕃信奉佛教，佛教傳入吐蕃前，吐蕃本身就有自己的本土宗教——本教，佛教傳入後，本教和佛教之間的殘酷鬥爭從來就沒有停止過，一些貴族趁機將自然災害歸咎於吐蕃信奉佛教所致。吐蕃讚普達磨即位後，大力采取措施禁佛：下令封閉吐蕃境內的全部佛寺，焚毀佛教經典，強迫所有僧人還俗，不願還俗者，被迫從事屠夫、獵人等違反佛教戒律的職業，有些高僧還遭到了無情的殺戮。唐朝時，西域佛教極盛，高僧大德層出不窮，僧侶在百姓中有很大的號召力，因此，吐蕃國內尊信佛教的人都十分痛恨新讚普達磨，視達磨為牛魔王下凡，稱他為“朗達磨”。朗，藏語，意為牛。達磨的禁佛措施未能維持很久，因為他很快就被僧人拉隆·貝吉多傑刺殺，吐蕃國由此大亂，國勢急劇衰落。
張義潮就是在這樣的背景下湧現出來的西域豪傑。張義潮，沙州敦煌（今屬甘肅）人。張氏世為州將，是沙州的大族。父張謙逸祖籍南陽，在唐朝官至工部尚書。張義潮出生之時，沙州已經被吐蕃統治多年。由於親身經曆了吐蕃人的殘暴統治，張義潮在青少年時代便胸懷大誌，“論兵講劍，蘊習武經，得孫武、白起之精，見韜鈐之骨髓……知吐蕃之運盡，誓心歸國，決心無疑”。大中二年（848年），張義潮見時機成熟，率眾在沙州發動了轟轟烈烈的大起義。他率部眾披甲執銳，與吐蕃軍在城內展開激戰。城中的漢人紛紛響應，人人爭相與吐蕃軍拚命。吐蕃軍在沙州城中軍力本來就不多，在出其不意之下，難以抵擋，於是倉皇逃出沙州。此後，張義潮逐漸展開收複河西諸城的計劃。由於吐蕃國內訌不斷，一遇到張義潮強有力的挑戰，在河西的統治隨即土崩瓦解。唐朝廷特意在沙州建立歸義軍，統領瓜沙等十一州，授張義潮歸義軍節度使。到鹹通二年（861年），張義潮已經收複了整個河西走廊，從長安經蕭關通往西北的道路已完全打通，從此暢通無阻。
鹹通八年（867年），張義潮在長安留為人質的兄長張義潭因病去世，已經六十九歲高齡的張義潮毅然離開沙州，主動前往長安為質。這是張義潮兄弟為了表示自己對大唐的忠誠而作出的決定。鹹通十三年（872年）八月，張義潮卒於京師，結束了英雄人物不平凡的一生，享年七十四歲。
張義潮離開歸義軍之後，任命侄子張淮深執掌河西歸義軍事務，但歸義軍政權內部的矛盾開始激化。大順元年（890年），張義潮女婿、沙州刺史索勳悍然發動了兵變，張淮深及妻子、六個兒子都被殺死。張義潮第十四女李氏對姐夫索勳擅自誅殺張淮深一家、用武力奪取河西大權極為不滿，以“靖難”名義發動兵變，殺死索勳一家。李氏擁立張義潮侄子張承奉為歸義軍節度使。但李氏三子分別任瓜、沙、甘三州刺史，掌握著歸義軍的實權。到最後，李氏甚至連表麵文章都不做了，排擠走張承奉，獨攬了歸義軍大權。李氏家族的行為引起了一些河西大族的反對，於是沙州出現了一場倒李扶張的政變，張承奉奪回了歸義軍實權，任歸義軍節度副使。但歸義軍的內訌給活動在其周邊的少數民族提供了可乘之機，甘州為河西回鶻占據，伊、西兩州為西州回鶻占據，占據肅州的龍家也不再聽從歸義軍的號令。涼州因有甘、肅二州相隔，實際上也脫離了歸義軍的控製。此時，歸義軍的轄境已縮至瓜、沙二州。