盡管蒙古一度陷於爭權奪利的混亂，宋蒙戰爭暫告一段落，但忽必烈繼任大汗後，逐漸穩定了政局。但蒙古國自建立以來，橫掃世界，威震天下，卻唯獨在中原遭到了南宋激烈的抵抗，尤其之前蒙古大汗蒙哥戰死釣魚城，對蒙古軍打擊重大，幾乎使蒙古喪失了滅亡南宋的信心。在關鍵的時候，宋降將劉整向忽必烈提出了滅亡南宋的重大戰略構想，促使忽必烈下定攻滅南宋的決心。劉整熟悉中原局勢，向忽必烈建策，提出將蒙古軍主力由四川戰場轉向荊襄戰場，以襄、樊為戰略突破口，先取襄陽，由漢水渡長江，則宋朝可滅。
劉整就是前麵在《釣魚城》一篇中提到的宋朝驍將。劉整，鄧州穰城（今河南鄧縣，在當時屬於北方人）人。金國滅亡前，南下投奔南宋，隸屬名將孟珙（時任京湖製置使）麾下。孟珙攻打信陽時，劉整任前鋒，某晚僅率十二名勇士攀上城牆，一舉俘虜了敵方的守將。昔日唐朝名將李存孝曾率領十八名騎兵攻打洛陽，孟珙認為劉整比李存孝還要英勇，因而特意命人在劉整的旗子上繡上“賽存孝”三個字。寶祐二年（1254年），劉整隨當時的京湖製置使李曾伯入蜀，選拔為將，屢建戰功。景定元年（1260年）四月，升任瀘州知府兼潼川路安撫副使。身為北方人的劉整以武功獲得升遷，加上他為人狂放自負，桀驁不馴，深為一些南方將領所忌，這其中就有後來守衛襄陽的主將呂文德。剛好此時權臣賈似道為了排除異己，在各路武將中推行所謂的“打算法”，即派遣官會計查核各地軍費，凡在戰爭中支取官府錢物用於軍需者，一律加以侵盜掩匿的罪名治罪。大將多獲罪，趙葵、史岩之、杜庶等名將均因此罷官，還被勒令賠償。另一名將向士璧被奪官下獄，被逼而死，家族又被拘押償付軍需。名將高達、曹世雄對不學無術的賈似道十分輕視，賈似道懷恨在心，命黨羽羅織罪名，逼死曹世雄，罷了高達的官。又嫉妒在釣魚城立下蓋世奇功的王堅，故意把他調知和州，罷了他的兵權，不久王堅即抑鬱而死。呂文德當時為策應大使，與四川安撫製置使俞興勾結起來，打算利用“打算法”迫害劉整。劉整得知消息後，驚恐不安，派人到臨安向朝廷上訴，卻投訴無門。當他看到比他名氣更大的向士璧、曹世雄均被逼而死後，“益危不自保”，於是秘密派人與蒙古成都路軍馬經略使劉黑馬聯絡，表示願意以瀘州及所屬十五郡三十萬戶投降。由於劉整是宋之名將，他突然以蜀之要衝的瀘州要求投降，讓蒙古方麵感到難以理解。當時蒙古將領多認為劉整投降之舉真假難辨，不可辯信。隻有劉黑馬認為劉整此舉毫不可疑，最終，他力排眾議，決定派兒子劉元振前去受降。景定二年（1261年）六月，劉整召集手下官員，殺死反對投降蒙古者，開門迎接劉元振入城，被蒙古任命為夔路行省兼安撫使。宋理宗聽說後勃然大怒，命俞興討伐劉整，結果卻被劉整打敗。呂文德奉命務必收複瀘州。宋軍首先克複了瀘州外堡，然後采取步步為營、堅壁圍攻的戰術向瀘州推進。劉整難以支持，次年（1262年）初撤出，將瀘州民眾徙往成都、潼川。正月，呂文德收複瀘州。宋朝廷改瀘州為江安軍，但其所隸之州，除瀘、敘、長寧、富順外，均為蒙古軍占有。劉整投降蒙古對南宋是毀滅性的打擊，他不但提出了先取襄陽的戰略構想，還為蒙古組建了一支強大的水軍，使南宋的水軍優勢蕩然無存。宋史專家王曾瑜先生認為“宋元後期戰爭的關鍵決策人物並非丞相伯顏，而是降將劉整。正是劉整使得元朝作出了重大的戰略調整……偏安江南，維持了一百四十多年的南宋王朝也終因元朝的戰略轉變而滅亡”（《宋朝兵製初探》）。就連當時的南宋人，也對劉整叛宋的後果感受深刻。襄陽陷落後，大臣汪立信曾上書說：“臣奉命分閫，延見吏民，皆痛哭流涕而言襄樊之禍皆由範文虎及俞興父子……興奴仆庸材器，量褊淺，務複私仇，激成劉整之禍，流毒至今。”（《度宗本紀·卷四十六》）雖然將責任完全推到四川安撫製置使俞興身上未必公正，但也可以看出宋人對劉整因受迫害被逼投靠元軍是極為痛心疾首的。
因為襄陽、樊城城堅池深，城中兵儲充足，可支撐數年，又能得到長江上遊諸州供輸，利於久守。熟悉情況的劉整建議忽必烈不要強攻，而是采用圍困戰術，絕其外援，使其不攻自破，又建議說：“宋朝隻恃仗呂文德（襄樊守將），然而呂文德可以利誘，可遣使送他玉帶，請求在襄陽城外設貿易市場。”
忽必烈依計而行，確定以襄樊為戰略突破口，並派人賄賂呂文德，呂文德果然同意。於是蒙古軍以貿易為名，在襄陽城外修築堡壘，立榷場於樊城外，築土城堡壘於鹿門山（今湖北襄樊東南），為日後攻打襄、樊奠定了第一個據點。呂文德之弟呂文煥發覺蒙古軍的陰謀後，立即派人將情況報告給呂文德，加以提醒。但呂文德麻痹輕敵，認為“襄樊城池堅深，兵儲支十年”，根本不把蒙古軍放在心上。等到後來發現不對勁時，為時已晚。
宋鹹淳四年（1268年）九月，忽必烈以劉整為都元帥，隨同征南都元帥阿術（兀良合台子）進攻襄陽，蒙古大軍兵鋒直指南宋，決定性的戰役首先在襄陽打響。蒙古軍首先在鹿門堡和白河口（皆在今襄樊東北）築城，切斷了宋軍南北之援；又築台漢水中，與夾江堡相應。從此，援襄宋軍皆不得進。
劉整又向阿術計議，認為蒙古軍水戰不如宋軍，於是造戰艦五千艘，練水兵七萬，作渡江滅宋的準備。之前，阿術曾率軍攻打襄陽，宋軍乘蒙古回軍之際，在襄陽以西的安陽灘派水軍扼其歸路，然後派騎兵直衝其陣，蒙古軍隊大亂，阿術本人也在混亂中墜馬，差點被宋軍活捉。後來還是蒙將懷都選善識水性的士兵泅水奪得宋軍戰艦，其餘蒙古軍奮勇拚殺，才將宋軍擊退，轉敗為勝。安陽灘一戰，蒙古軍隊雖然打敗了宋軍，但卻暴露出水軍不占優勢的弱點。劉整的建議使蒙古軍的水軍迅速形成戰力。尤其是劉整提出的水陸協同三麵夾擊的戰法技高一籌，使蒙古水軍的戰鬥力超越了南宋水軍，成為蒙古軍的主力部隊。後來蒙古軍會攻臨安，以及最後滅亡南宋的□山之戰中，蒙古水軍均發揮出超強戰力，戰敗了艦船數量超己方數倍的對手。
忽必烈又增派史天澤、張弘範（張柔第九子）領兵包圍襄陽。史天澤又在要害處築城堡近十處，築長圍起自萬山（今襄樊西北）、包白丈山，使南北不相通。又築峴山（今襄樊東南）、虎頭山（今襄樊之南）為一字城，聯互諸堡。對襄陽的圍困圈逐漸完成，蒙古軍已處於戰略上的優勢。南宋朝廷為了挽救危局，開始了大規模的援襄行動，於是襄陽、樊城一帶成為宋元雙方各自集中重兵爭奪的焦點。
張柔，字德剛，易州定興（今河北定興）人。蒙古軍南下時，河北大亂，張柔聚集鄉鄰親族數千家結寨自保，成長為遠近聞名的地方勢力。金國由此任命他為定興令，隸屬於金中都經略使苗道潤。後苗道潤為其副使賈瑀所殺，張柔決意為苗複仇，率部降蒙，後俘獲賈瑀，剖賈瑀之心以祭苗道潤。後隨蒙古軍伐金，圍攻汴京（今河南開封）。汴京守將投降後，蒙古軍爭相搶奪戰利品，隻有張柔不取金帛，趕到史館，運走了《金實錄》和秘府圖書，並拜訪當地耆舊望族，護送北歸。攻打蔡州（今河南汝南）時，張柔俘獲狀元王鶚，即解其縛，待以賓禮。正因為張柔禮賢下士，金國滅亡後，金士大夫有相當一批投奔到他門下，如王鶚、郝經、樂夔、敬鉉等名士子均是他的幕僚。王鶚教授張柔兒子讀書達九年之久，一代名士元好問也與張柔有密切交往。張柔為元朝立下功勞甚多，在元初漢人勳臣中，隻有張柔與史天澤被稱為“拔都”（英雄）。忽必烈卻認為張柔功勞還在史天澤之上，說：“史徒以籌議，不如張氏百戰之立功也。”張柔有十一個兒子，其中最有名的是張弘範，就是他在厓山一戰中消滅了南宋最後的主力。