元軍攻下襄陽後，忽必烈召阿術等還朝。阿術建議，宋朝正虛弱，應乘勢進攻，現在不滅宋，時不再來。於是忽必烈下詔，水陸並進，大舉滅宋。元兵二十萬，由左丞相伯顏統領。伯顏生長於伊兒汗國，因入朝奏事，被元世祖留用。此伯顏並非元順帝時主張殺張、王、劉、李、趙五姓漢人之伯顏。伯顏、阿術領一軍，由襄陽入漢水過長江，以降將呂文煥為先鋒。史天澤也是軍中統帥，但在進軍途中病死。右丞相博羅歡以及阿答海、劉整、塔出、董文炳領另一軍，自東道取揚州，以劉整為先鋒。
鹹淳十年（1274年）十二月，阿術軍自漢水渡江，宋將夏貴戰敗逃跑，鄂州都統程鵬飛投降。伯顏留阿裏海涯以四萬兵守鄂州，自領大軍東下，直指臨安。
鄂州失守後，群臣紛紛上書，要求賈似道親自出兵抗元，賈似道迫於朝野的壓力，被迫同意親征。他率領諸路精兵十三萬，還有大批裝載著無數金帛、器甲和給養的船隻，甚至帶著妻妾，軸艫銜接，綿延百餘裏。時任淮西安撫製置使的夏貴見過賈似道後，不談抗敵大計，卻從袖中取出一張字條交給賈似道。上麵竟然寫著：“宋曆三百二十年。”此時，宋朝曆時已近三百二十年，夏貴的意思是暗示宋朝國勢已盡。賈似道心照不宣，竟然點頭默許。
賈似道出兵時，曾經被他罵為“瞎賊”的汪立信受命為江淮招討使，遇見了賈似道。賈似道說：“端明，端明（汪立信授端明殿學士），不用公言，以至於此。”汪立信說：“平章，平章，瞎賊今日更說一句不得。”還說：“今江南無寸土幹淨，我去尋一片趙家土地上死，但要死得分明。”汪立信後見宋朝將亡，自殺殉國。
元軍一路勢如破竹，黃州、江州、德安、六安等地宋朝守將望風而降。宋將範文虎也在安慶不戰而降，並隨伯顏入寇臨安。
賈似道率領的宋軍最終與元軍在池州下遊的丁家洲（今安徽蕪湖）遭遇，與另外兩路宋軍孫虎臣軍和夏貴軍共同迎擊元軍。盡管宋軍有絕對的優勢兵力，賈似道一看到軍情嚴重，又打算故伎重演，向元軍統帥伯顏送去荔枝、黃柑，請求輸幣稱臣，被元軍拒絕。賈似道立即命人暗中預備快船，做好了逃走的準備。戰爭一開始，孫虎臣軍首先潰敗，孫虎臣本人帶著小妾逃跑。另一路宋軍夏貴不戰而退。賈似道聞訊後驚惶失措，立即鳴鑼退兵。元軍乘勝追擊下，宋軍大潰，被殺死、溺死者不可勝計，水麵都被鮮血染紅，軍資器械及督府圖籍符印盡為元軍所獲。這一戰中，南宋水陸主力幾乎喪失殆盡。
賈似道當時被宋度宗尊為“師臣”，群臣視其為“周公”，卻如此不堪一擊，時人因而嘲諷道：“丁家洲上一聲鑼，驚走當年賈八哥。寄語滿朝諛佞者，周公今變作周婆。”
賈似道的敗退影響極壞，鎮江、寧國、隆興、江陰等地宋將棄城逃跑。太平、和州、無為的守將相繼投降。宋朝沿江製置大使、建康守臣趙□逃跑，建康降元。江淮招討使汪立信退至高郵，自殺殉國。元軍陷饒州，知州唐震、前宰相江萬裏不屈自殺。
賈似道兵敗誤國，朝野震動，群情激憤。而賈似道竟然還上書給太後謝道清，請朝廷立即遷都，由此招來更大的民憤。好投機的宰相陳宜中趁機上書，請斬賈似道以謝天下。謝道清考慮到賈似道是賈貴妃的胞弟，又是台州同鄉，隻將賈似道罷官放逐，貶往婺州（今浙江金華）居住。但婺州人痛恨賈似道，將他驅逐，於是又改貶循州（今廣東龍川）安置。宗室福王趙與芮早痛恨賈似道擅權誤國，暗中招募公差，要在半路殺死賈似道。會稽（今浙江紹興）縣尉鄭虎臣因父親曾被賈似道誣陷發配，一直想要報仇，便欣然應命監送。賈似道前往貶所時，隨行還帶著侍妾有數十人，但都被鄭虎臣設法趕走。一路上，鄭虎臣不斷羞辱賈似道，將賈似道所坐的橋子的橋蓋除去，讓其暴曬在太陽下。到了福建漳州木棉庵，鄭虎臣讓賈似道自殺以謝天下。賈似道說：“太皇太後許我不死，有詔即死。”鄭虎臣隨即將賈似道拖到廁所中殺死。但鄭虎臣也隨即被宰相陳宜中派人捕殺。
元軍乘勢長驅東下後，南宋各地官吏大都丟印棄城，望風而逃。謝道清與右相陳宜中主持朝政，毫無備禦良策。德祐元年（1275年）十一月初，元參政阿剌罕率領十萬步騎，自建康（今江蘇南京）出兵南行，敗漂陽宋軍，攻克廣德，兵鋒直指獨鬆關（今浙江安吉東南獨鬆嶺）。
獨鬆關的得名，據清同治《安吉縣誌》記載：“相傳鬆皆一管兩毛，惟此處鬆一管一毛，故名獨鬆。今驗之猶然。”明代小說家施耐庵在其名著《水滸傳》中對獨鬆關的麵貌作過詳細介紹：“那關兩邊，都是高山，隻中間一條路。山上蓋著關所。關邊有一株大鬆樹，高可數十餘丈，望得諸處皆見。關下盡是叢叢雜雜的鬆樹。”而宋江與方臘在獨鬆關的一場大戰，更是打得慘烈異常，盧俊義連攻數日不下，還折損了雙槍董平、沒羽箭張清、小霸王周通等梁山好漢。最後還是孫新、顧大嫂扮成逃生難民，發現了關後有一條小路，這才能“智取獨鬆關”。
宋江與方臘起義是北宋宋徽宗時代的事，北宋滅亡後，南宋建都臨安（今浙江杭州），獨鬆關地理位置的重要性便日益凸顯了出來。南宋建炎三年（1129年），金軍大舉南下，兵至獨鬆嶺下，金軍統帥金兀術（名完顏宗弼，金太祖第四子）見獨鬆關地形險要，無人把守，不由失聲大笑說：“南朝無人，此地若遣數百甲兵守候，吾豈能插翅飛渡哉！”由此可見獨鬆關關隘要地之位置。但是金兀術沒有料到的是，宋將嶽飛早已經在此地布下伏兵，金軍倉促應戰，丟盔棄甲，幾乎全軍覆沒。至今，獨鬆關尚有“後寨”、“大敗地”、“穆王城”，“嶽征塢”、“營盤山”等具有紀念意義的地名。
金軍潰退後，宋高宗認識到獨鬆嶺的重要，為了拱衛京師，便下令在獨鬆嶺壘石為關，關南五公裏處，左有百丈關（位於百丈嶺上），右有幽嶺關（位於幽嶺上），合稱為“獨鬆三關”。關上建有兵營、立有弓箭房，關門就在驛道上，獨鬆關因而成為著名的雄關險道。獨鬆關東南至溪口為溪徑穀地，長二十公裏。溪口踞通道穀口，謂三關要路。獨鬆關東西有高山幽澗，南北有狹穀相通，為臨安經廣德通建康之咽喉要地。此後，獨鬆關號稱“京畿門戶”，成為南宋京師的西北大門。
而在獨鬆關建關一百四十五年後，元軍再次揮兵南侵，直逼獨鬆關下。當時守衛獨鬆關的是宋將張濡，以浙西安撫司參議官的身份，領有精兵數千，扼守於此。張濡，字子含，一字澤民，號鬆窗，南宋初年著名大將張俊的四世孫，張濡的孫子張炎便是著名的遺民詞人。
就在八個月前，元世祖忽必烈派遣禮部尚書廉希賢、工部侍郎嚴忠範、秘書丞柴紫芝為國信使，持國書赴臨安，勸南宋投降。出發前，廉希賢曾請求派重兵護送，元將巴延說：“行人以言不以兵，兵多反致疑耳。”（《續資治通鑒·卷第一百八十一》）不同意派兵護送。但廉希賢堅決要求，巴延便給了他五百兵。這一撥人馬要到臨安，必須經過獨鬆關。結果到達獨鬆關時，守關的宋軍不知道對方是使者，貿然出兵襲擊，嚴忠範當場被殺死，廉希賢也被張濡的部下砍傷。