很顯然，鮑陋做了一個聰明的決定。劉裕掌握了全城的兵權之後，首先就是把城頭上的民夫撤下大半，隻換上幾個裝裝樣子，這個叫示敵以弱，而自己則是帶著幾百精銳，埋伏在城門口，這次孫恩軍的前鋒也沒有把這個小縣城放在眼裏，大大咧咧地就往城門口走。劉裕等人也沒把對方看在眼裏。大大方方打開城門，直接殺入敵軍中。孫天師的前鋒大將姚盛被北府軍鐵騎一圍一擠，掉了腦袋。
初戰告負，孫天師怒不可遏，馬上發動大陣，舉兵攻城，可劉裕還真不是蓋的，防守得十分出色，幾座小城門都派了精銳把守，滾木壘石弓箭開水，孫恩的人被打得狼狽不堪。但是孫恩的人多，劉裕兵力太少，所以劉裕感到不能這麼死守下去。這種情況，曆史上的大佬們是如何解決的？
很快，劉裕便想到一個辦法，那就是誘敵深入，再逐一殲滅，因為兵少，照例是示敵以弱，他學諸葛亮的空城計，把城門打開，城頭上也隻留下幾個老兵，主力埋伏起來。為求大量殺傷，劉裕讓鮑縣令帶領大批民夫，在各條主要街道裏麵挖好了無數陷阱。
或許孫恩軍的海盜真的對劉裕有了陰影，進城之前居然向城頭上的老兵們打聽，“你們守城的人呢？”
那老兵倒也不害怕，“唉，劉裕大人損失慘重，昨夜就偷偷逃走了，兄弟們，你們進了城可要對我們好一點啊。”（注：《宋書·武帝本紀》）
孫恩軍也不是傻瓜，自然不會相信這老兵的話，可是整整等了一天，那城門都沒有關，任人進出，這下孫恩軍都確定了，劉裕已經走了，個個地都想上前立上一功，孫恩大手一揮，攻城，不是，是進城。
果然，孫恩軍進了城之後沒有發現一個敵人，任他們前進，於是孫恩軍便發揮他們的老傳統，此時不搶，更待何時啊？一個個的士兵亂糟糟分著地盤，你，這條街，你，那條街。
分好地盤之後，便向目的地出發了，那些街道上滿布陷阱，一不小心就掉進去被裏麵的尖樁刺個透心涼，就連城內的民居屋內都是坑。於是孫恩的隊伍就是一片“中計了”的叫喊。等他們亂得差不多了，劉裕率領幾隊精兵衝了出來，悶聲殺人，砍瓜切菜。古城街道窄小，北府兵訓練有素加上兵器質量好，在有限的戰場上特別能發揮威力。加上城門口還傳來“關城門！”的口號，搶先衝進城的海盜們被嚇住了，真以為那城門可以馬上關閉，不要命地往城門口跑。結果劉裕還沒衝到城門口，孫恩的大軍居然就退出來了。
直到此時，孫恩才終於確定，論打仗，十個自己也不是劉裕的對手。走吧。
但是天師就是天師，他可沒沮喪到撤出大陸的地步。劉裕兵少，我的兵多，而且我也不相信晉朝的將軍都像劉裕一樣難纏，總會有草包來給我打的。而且孫恩也是深知，多年戰亂之下，晉朝的下層將士都是很能力的，但上層就不是那麼有用了。你看那些太守，內史都是些草包，我還不如去找他們的麻煩，於是孫恩又繞過海鹽，繼續率著大軍朝北方行進，就是袁崧駐守的滬瀆。
劉裕看孫恩跑了，決定率軍追擊，而海鹽縣令鮑陋發現劉裕在軍事上有極高的天份，便想著讓自己的兒子也跟著劉裕去立些功勞，將來也好作為升遷之本。
劉裕考慮到這段時間他和鮑陋合作的很愉快，答應了，鮑縣令就派了兒子統領一千的民夫跟著劉參軍剿匪去。
可是這個鮑公子不像他老子這麼謙虛，他自認為自己的年紀同劉參軍差不了多少，憑什麼老爹說要我聽他的，而且自己的本事也不差啊，三四個人想近我的身還是很難的，於是，鮑公子就向劉裕提出了一個請求，自己要當先鋒。
劉裕肯定不同意，“鮑公子，孫恩軍的士卒有一些是打過了三四年仗的老兵，你手下這些民夫，連刀槍都舞不順，就不要想打贏他們了。”或許劉裕是好心，不想讓鮑公子冒險，但在鮑公子聽來，就是劉裕看不起自己，而且他也怕自己立了功之後，搶了他的風頭，於是，鮑公子把臉兒一甩，“我又不是屬於劉參軍管的，我有手上這支軍隊的自主權，所以劉參軍就不必勸了。”
劉裕勸不動，便瞧著他爹和自己的關係，自己也不能不管他啊？於是，劉裕悄悄地率軍跟在鮑公子的身後，做好準備，準備了大量的旗鼓，鮑公子趕上孫恩軍的後隊，立馬殺了上來，鮑公子開始還憑一腔熱血拚了幾回合，後來就不頂事了，孫恩的兵比他的多，比他的兵素質也要高，他很快落入下風，劉裕趕緊發動埋伏，戰場後麵頓時彩旗晃動，鼓聲震天，孫恩軍又以為是中了埋伏，馬上撤軍。