丹徒，這個地方和劉裕出生的京口鎮是挨著的，也是屬於晉陵郡的轄地，也就是說，劉裕在外拚殺了這一兩年，終於殺回到自己的家鄉來了。
按照常理說，京口一般駐有重兵，但此時的北府軍主力卻隨劉牢之駐紮在會籍郡，遠水解不了近火，劉裕也隻能自力更生，他手下不足一千人馬，既使加上京口的駐軍，也遠遠不是孫恩的對手。
隻是這次劉裕還是防守，不是進攻，所以他還是有一定的機會的，孫恩的軍隊都是坐船而來的，那麼他要上岸，才能進攻丹徒，而且這登陸的地點也要選好，不然也隻會是一敗塗地的結果。
孫恩會選擇登陸，不是繼續坐船趕往建康，也有他的苦衷。要知道天下河流都是西高東低，黃河長江莫不如是，孫恩的大軍是逆流而上，如果上遊有重兵逼陳，則必須水陸並進以防不測。否則一溜船隻攔江，點上火，你還頭疼。這是一個原因，再一個就是據他得到的消息，劉牢之的軍隊還在會籍沒有出發，或者在出發的路上，但總是不及自己快是真的。以自己手下的攻擊力，除了北府軍，還有桓玄的荊州軍，天下大可去得。從丹徒去往建康的道路應該是一片坦途。
京口北方有一個戰略要地，名為蒜山，這個蒜山山高坡淺，而且一直連到江水中，也可以說是連到江中的小半島，但是斜坡越上去就越陡峭，有的地方跟懸崖一般。而山頂卻又是一片平坦，可以駐軍，易守難攻，這個地方在三國時期就是戰略要地，經孫策，孫權以後幾代人的苦心經營，早已成了跟絞肉機差不多的地方。
而現在劉裕與孫恩的共同目的都是為了搶占蒜山，誰搶占了蒜山，誰就占據了這場戰爭的主動權。以前劉裕和孫恩的戰鬥中，孫恩的人馬一直就比劉裕的多，這次也不例外，而且劉裕軍還是疲勞之師，倉促應戰，但是劉裕也有他的優點，首先他是一個京口人，這個蒜山他就比孫恩熟悉，這是地利。而京口人為了保護自己的家園，肯定齊心，不然連自己的老婆都會被人搶了去，由不得他不拚命，這是人和。當然，都沒有天時，這就是地形戰。
劉裕帶來的久疲之師是肯定不能再用的，用了也不起效啊。他隻得把手下的人馬全換成京口的駐軍，在劉裕沒來之前，聽說孫恩要來打丹徒時，整個晉陵郡的人都要收拾包袱走人的，可是劉裕趕到了，畢竟他也是北府軍中名聲鵲起的大將，在京口人心中還是有些威望的，大批百姓和豪族也就留下了。劉裕把他們召集起來，發給兵器，做足了戰前動員，然後就去搶奪蒜山。
差不多同時發起了攻山的戰役，劉裕帶著自己的人馬自南方登山，而孫恩則是自北方江水中登山，劉裕的人馬畢竟是熟門熟路，比孫恩的人馬先一步登上山頂。接下來就是白刃戰。先前就說了，這個蒜山地方不是很大，所以孫恩的幾萬大軍沒起到什麼作用，反而劉裕的一千多人馬在那個地形上發揮得正好，加上戰前動員良好，京口駐軍為了保護自己的家鄉，發揮了百分之兩百的戰鬥力，而孫恩的軍隊一鼓腦兒的想衝上山，卻由於人多反而從半山上摔下來不少。打到中途，劉裕的軍隊在山頂越來越穩，居高臨下，即使孫天師親自上了前線，給手下人鼓勁，也不起作用。最後劉裕大舉反攻，把孫恩的兵從平坦的山頂全趕了下去。很多人摔傷摔死摔進水裏。孫恩運氣好，找到一個小木筏，才得以逃回大船。
看著遠處一麵倒的戰局，孫恩仰天長歎，“為什麼上天生了我孫恩，又要生出劉裕呢？”隻得嗚金收兵，雖然這次損失的人馬不算多，可是孫恩軍隊裏的海盜們心裏早就蒙上了劉裕的陰影，加上這次劉裕破壞了孫恩的戰略計劃，海盜們簡直是畏劉如畏虎。
孫恩的戰略還是很正確的，隻是他手下的人馬太稀鬆了一點，也不能說是稀鬆，隻是因為劉裕會借勢，這個勢就是京口向來都是天下強兵駐紮所在，自然有他們的一份驕傲所在，京口人不會讓人隨便抹殺這份驕傲。更何況自己要是慫了，自己身後的老婆兒子就不是自己的了，由不得他們不拚命。