二、吸收合並全資子公司的稅務處理
吸收合並全資子公司，母公司取得其資產和負債的計稅基礎如何認定、子公司如何進行稅務清算等稅務處理一直困擾著廣大財稅人員。
（一）企業所得稅處理
根據《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若幹問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱“59號文”）第一條第（五）項關於合並的定義，合並是指一家或多家企業將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業，被合並企業股東換取合並企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合並。筆者認為母公司吸收合並全資子公司符合59號文關於合並的範疇。
根據59號文第六條第（四）項企業合並規定，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控製下且不需要支付對價的企業合並，可以進行特殊性稅務處理。筆者認為母公司吸收合並全資子公司應視為同一控製下且不需要支付對價的企業合並，符合特殊性稅務處理規定。
根據《財政部國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若幹問題的通知》（財稅〔2009〕60號，以下簡稱“60號文”）第二條規定，下列企業應進行清算的所得稅處理：（一）按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業；（二）企業重組中需要按清算處理的企業。另根據59號文第四條第（一）項規定，企業由法人轉變為個人獨資企業、合夥企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳台地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。可見母公司吸收合並全資子公司並不符合60號文關於企業清算業務企業所得稅處理的規定，對於吸收合並全資子公司的相關企業所得稅事宜可按照59號文第六條第（四）項規定進行如下處理：
1.合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。
2.被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
3.可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業淨資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4.被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
對於吸收合並原新設成立或同一控製下企業合並取得的全資子公司，母公司取得資產和負債的會計計量與原有計稅基礎一致，不會產生新的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債；對於吸收合並原非同一控製下企業合並取得的子公司，母公司取得的資產和負債以其在合並財務報表的列報金額進行會計計量，可能與原有計稅基礎產生暫時性差異，應按規定確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。
（二）其他稅種的處理
1.流轉稅的處理
根據《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）、《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅和營業稅的征稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅；涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。即母公司吸收合並全資子公司涉及的資產轉移不征收增值稅和營業稅，不造成企業流轉稅增加。
2.契稅的處理
根據《財政部國家稅務總局關於企業事業單位改製重組契稅政策》（財稅〔2012〕4號）第三條規定，兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合並為一個公司，且原投資主體存續的，對其合並後的公司承受原合並各方的土地、房屋權屬，免征契稅。即母公司吸收合並全資子公司取得的房屋和土地使用權，可享受免征契稅的優惠政策。
【參考文獻】
[1]財政部.企業會計準則[M].中國財政經濟出版社，2006.
[2]財政部.企業會計準則講解[M].人民出版社，2010.
[3]張維斌，章麗娟.子公司變分公司的會計實務探析[J].財務與會計，2012（8）.