第二，從集團公司形成機製的理論發展也可以看出集團公司的治理比單體公司治理更為複雜。目前對於集團公司形成機製的最主要的經濟理論解釋有三種：規模（範圍）經濟理論、交易成本理論以及網絡組織理論。這三種理論雖彼此互有分歧，但實為互補。施蒂格勒從成本與收益的角度考察了企業效率最大化下的最優規模，提出了壟斷理論中最著名的規模經濟模型。規模經濟理論解釋了為什麼存在企業擴張規模、合並與集團行為的市場現象，但該理論注重企業追求利潤最大化的假設條件，並且忽略了交易之中普遍存在的摩擦。
科斯（1937）提出了交易成本理論，其理論認為隻要企業的行政成本低於其所替代的市場交易的成本，人們就會采用“企業”這種方式。威廉姆森在科斯的基礎上進一步論述了中間組織，認為企業與市場之間存在一個連續譜係，兩者之間則分布著各種混合組織，即中間組織。邁克爾·迪曲奇進而詳細論證了這種中間組織的資源配置方式。這兩位學者對於中間組織的研究解釋了為什麼在經濟係統中存在著企業集團或集團公司這樣的經濟實體，但沒有更細致的理論分析。
網絡組織理論認為集團公司不僅僅體現出公司的層級結構，更體現為一種網絡組織結構，母公司與子公司，子公司與子公司之間是一種互動關係，母公司與子公司在網絡中處於不同的節點，節點之間體現出密切的聯係，任何一個節點行為的變化都會對這一關係網絡中其他的節點產生影響。換言之，集團公司體現的是一種母子公司網絡式的協同與互動的關係，是一種係統式的方式。
由此可以看出，集團公司的形成機製也經曆從單一解釋逐漸發展成更為注重協同、互動的現實和複雜的理論學說，這也進一步印證了集團公司治理的內容比單體公司治理更加複雜，集團母子公司的治理也更趨於係統化、網絡化。
（二）國有集團公司治理的特殊性
我國國有集團公司治理除了以上分析的集團公司的一般性特征外，還具有一定的特殊性：行政方式與市場方式並存，目前正麵臨著由以行政方式為主向以市場方式為主的變革局勢。我國國有集團公司治理之所以存在這種特殊性，是與它形成的曆史背景有關係的。國有集團公司的形成和發展是與政府宏觀力量幹預密切相關的，是脫胎於傳統的計劃經濟體製。改革開放之後，市場經濟體製的建立和發展又為集團治理引入了市場這一治理機製，另外國有集團公司身兼經濟和政治上的特殊功能，才使得它的治理出現了這樣的特殊性。這一點有別於國際上其他集團公司的市場衍生過程。
我國國有集團公司形成的特殊性，使得它的治理存在一些特殊性問題，如股權結構單一、出資人不到位、具有比較嚴重的內部人控製、集團公司競爭能力有待進一步提升、組織結構龐大和過於多元化、不規範的關聯交易等。
總之，在我國特有的政治、經濟環境下，國有集團公司的治理與單體公司的治理既有千絲萬縷的聯係又有巨大的差別。
四、國有集團公司治理內容的框架
（一）國有集團公司治理相關理論
從目前的國內學者研究來看，對於國有集團公司治理內容的研究比較一致。徐傳諶、楊聖奎（2009）從組織結構的角度將國有企業集團表述為：國有企業集團=（{國有企業集團母公司} {各子公司} {各公司之間的關係}）。其中各公司之間的關係又包括母子公司關係和各子公司之間的關係兩個方麵。張東明（2008）將集團公司治理研究的內容劃為四個主要方麵：母公司治理、財務治理、母子公司關係治理和外部治理，並根據有關的公司治理原則，結合我國國有集團公司治理的現狀，分析國有集團公司治理與單體公司治理的關係，在單體公司治理評價指標體係（CCGINK）的基礎上，形成國有集團公司治理綜合評價指標體係，並完成該體係中一係列指標的權重和分數的設置。其他學者則分別對每個方麵進行深入研究。由此可以看出對於國有集團公司治理內容的研究，都是從單體公司的概念出發，逐步拓展到集團治理的研究的。
基於此，筆者認為國有集團公司的治理內容框架可以分為母公司的治理和子公司的治理兩個大的方麵。對於母公司的治理，可以劃分為母公司內部治理和母公司對子公司的治理兩個方麵。由於母公司有實體與非實體之分，即有的母公司並沒有具體的經濟業務而隻是純粹的股權結構體，也稱為殼公司，這種情況下母公司本身的內部治理對集團的整體治理影響就可以忽略不計。而母公司對子公司的治理就成為母公司治理行為的主要構成內容，對集團公司治理有重要影響，而治理的最終結果就會直接反映在子公司的最終治理效果上。目前大多數國有集團公司的母公司都屬於殼公司類型。
（二）國有集團子公司治理
由於子公司在市場上存在兩種角色定位：一是獨立法人，二是集團中受母公司和其他子公司影響的子公司，因而它的治理內容必然包含三個方麵。第一，作為獨立的經濟法人的自身內部治理。第二，受到母公司對它治理的影響，即母公司對子公司的治理，這也是非實體的母公司治理行為的構成內容。從這裏可以看出子公司的治理體現出獨立性和受控製性兩個方麵的特點。對於母公司而言，在對子公司進行治理的過程中，要做到對子公司控製性與保持其一定獨立性的相互協調，不能隻重視控製而忽略其獨立性，反之亦然。第三，每個子公司的治理還受到來自集團中其他子公司的影響，這種影響有直接的，也有間接的。如果若幹子公司分別處於某個產業鏈不同節點上，那麼一方的治理就會直接影響到另一方。集團母公司會根據各個子公司年度的利潤表現和各個子公司處在集團未來發展戰略的位置等因素來調整集團資源在每個子公司的分布，如果某個子公司在對集團的利潤貢獻中表現突出，而它所在的行業也符合集團的發展戰略，那麼它就有更多的機會從集團獲得更多資源，包括人力、財力和物力。集團總部母公司也許會從其他子公司調配更多的資源分配給表現好的子公司，這樣就會形成某子公司通過母公司對其他子公司的治理產生間接影響。