少數股東權益之我見
公司治理
作者：李莉
【摘要】當納入合並範圍的子公司為非全資子公司時，母公司編製的合並財務報表中需要對子公司少數股東權益的信息予以披露。文章結合2012年11月財政部發布的《企業會計準則第33號——合並財務報表（修訂）（征求意見稿）》，通過與國際財務報告準則以及美國的會計準則彙編比較，對我國少數股東權益的確認、計量以及披露進行探討。
【關鍵詞】少數股東權益；合並財務報表；公允價值
合並財務報表曆來是財務會計的熱點與難點問題。在編製合並財務報表的實務中，隻要抓住少數股東權益這個“牛鼻子”，正確確定其報表中的金額，則不論母公司將長期股權投資調整為權益法還是直接采用成本法編製的合並報表，結果一定是相等的。少數股東權益並非合並報表中“打醬油”的角色，日益成為合並財務報表信息呈報的一個重要分支。
2011年5月，IASB發布了IFRS10《合並財務報表》。為了遵循我國企業會計準則與國際財務報告準則持續趨同的路線，財政部於2012年11月發布了CAS33《合並財務報表（修訂）（征求意見稿）》（下文簡稱征求意見稿）。筆者以征求意見稿中少數股東權益問題為切入點，通過與國際財務報告準則以及美國會計準則彙編中對非控製性權益（以前稱為少數股東權益）的比較，對我國少數股東權益的確認、計量和披露進行探討。
一、少數股東權益的確認
不同的合並理念對少數股東權益的確認是存在分歧的，按照目前主流的“實體理論”，在股東權益的陣營確認少數股東權益已經無可厚非。根據我國的征求意見稿，少數股東權益是指子公司所有者權益中不屬於母公司的份額。而根據IFRS10《合並財務報表》以及美國的ASC805《企業合並》，該術語已經更名為非控製性權益。因為在某些情況下，比如現在股權日益分散的股份有限公司，當在公司的管理機構中存在擁有巨大的少數表決權，同時不存在具有重大表決權的其他方或聯合組成的其他方時，持有少數股權的股東控製了該主體的經濟利益，而擁有多數股權的股東反而無法控製該主體。因此不是簡單地依據形式上所有權比例的多少，而是放眼於實質上的“控製”與“非控製”，更有助於反映基本的經濟和會計概念。如今這種股權分散的趨勢在我國也已顯現，因此筆者認為我國應該以征求意見稿為契機，將我國的少數股東權益更名為非控製性權益，以實現和國際財務報告準則的術語趨同。
二、少數股東權益的計量
少數股東權益由兩部分組成：收購日確認的金額與收購日後少數股東權益在被收購企業權益中的變化份額。
（一）收購日少數股東權益的計量
IFRS3《企業合並》（2004版）曾要求收購方按非控製性權益享有的被收購方可辨認淨資產的權益份額予以計量，修訂後的IFRS3（2008版）則允許收購方在以下兩種方法中選擇一種予以計量：（1）按照非控製性權益享有被收購方可辨認淨資產的權益份額（即修訂前的準則規定）；（2）按照非控製性權益的公允價值計量。這是IASB與FASB合作進行的企業合並項目第二階段的產物，因為增加的方法（2）是美國公認會計原則中的強製性要求。根據美國的ASC805，收購日非控製性權益需按照公允價值計量。即如果收購者未能持有的股份存在活躍的市場，收購者可以運用該市場價格與非控製性權益占有的股份數額的乘積來計量非控製性權益，否則收購者需要借助其他的估值技術來計量。
我國實務中對少數股東權益的計量與IFRS3中的方法（1）相一致。但是必須承認隨著我國市場經濟體係建設的不斷完善，公允價值計量在我國經濟運行發展中所起的作用會越來越重要。而且選擇按公允價值計量我國的少數股東權益，以此編製的合並財務報表有利於報表使用者估計母公司取得子公司剩餘股份所需要付出的代價，可以表露母公司有進一步收購少數股東權益的意圖，從而使合並報表承載更多的信息含量。值得關注的是我國於2012年5月公布了《企業會計準則第×號——公允價值計量（征求意見稿）》。可以想見不遠的未來，我國少數股東權益的計量也會和國際財務報告準則趨同，允許在兩種方法中進行選擇，而鑒於我國資本市場的現狀以及采用其他估值技術的結果具有一定的主觀性和不確定性，一步跨越到美國公認會計原則的公允價值單一計量還需假以時日。
[例1]2012年1月1日，A公司支付120 600元獲得B公司5 400股份，取得B公司90%表決權。
根據我國的規定，收購日少數股東權益=B公司可辨認淨資產公允價值份額=118 000×10%=11 800