這首詩是作者在德祐二年（1276）二月被元軍脅迫北上，經過常州，有感於元軍的殘酷殺戮而作。德祐元年，元軍統帥伯顏圍常州。知州姚（yin）、通判陳炤（zhào）、都統王安節、劉師勇等組織全城軍民，力戰死守，伯顏招降，他們不從。伯顏大怒，日夜攻城。最後守城將士糧盡彈絕，姚、陳、王、劉等都壯烈犧牲。城破後，伯顏大肆屠殺，血洗常州。
常州，宋睢陽郡也。北兵憤其堅守，殺戮無遺種。死者忠義之鬼！哀哉！
山河千裏在，煙火一望無。壯甚睢陽守，冤哉馬邑屠！
蒼天如可問，赤子果何辜？唇齒提封舊，撫膺三歎籲。
序言的意思是：宋代的常州，就相當於唐代安史之亂時的睢陽。元軍對常州官民的堅守城池，無比憤怒，城破後，元軍屠城殆盡。為守城而死的人都化為忠義之魂，悲哀啊！遺種：幸存者。
山河千裏在，煙火一望無——煙火：灶火與炊煙。此處比喻家室。這兩句是說：山河依舊在，但人民遭到滅絕的屠殺，已經是十室九空了。
壯甚睢陽守，冤哉馬邑屠——壯甚：非常悲壯。睢陽守：即守睢陽。馬邑屠：比喻常州遭屠殺。《史記·周勃世家》：“擊陳豨，屠馬邑。”馬邑：地名，在今山西朔州朔城區。這兩句是說：官民堅守常州，無比悲壯；元軍屠殺無辜，真是冤枉。
蒼天如可向，赤子果何辜——王逸《楚辭·天問序》：“《天問》者，屈原之所作也。所不言‘問天’？天尊不可問，故曰‘天問’也。”赤子：剛出生的孩子，這裏指無辜的老百姓。這兩句是說：如果能向蒼天提出質問，那我就問蒼天：百姓有何過錯，遭此屠殺？
唇齒提封舊，撫膺三歎籲——唇齒：成語“唇亡齒寒”，這裏比喻關係密切。提封：指所管轄的疆界。《舊唐書·東夷傳》：“魏晉以前，近在提封之內，不可許以不臣。”舊：過去。作者曾守平江府，平江府與常州比界相連，故雲。撫膺：以手捶胸，表示憤恨、慨歎。李白《蜀道難》：“以手撫膺坐長歎。”三：多次。歎籲：感歎。這兩句是說：常州與我以前管轄的平江府地界相連，每每想到常州大屠殺，我都感到椎心痛恨。
這首詩極其悲憤地控訴了元軍對常州軍民野蠻而殘酷的屠殺，讚揚了常州保衛戰中人民表現出的慷慨悲壯精神。對無辜百姓被“殺戮無遺種”的悲慘遭遇，表達了無比的憤慨之情。可以說，全詩滲透了作者的血淚。
作者的極大憤慨，首先用“一家無”與“三歎籲”兩個數字句子的對比表達出來，其次由“山河千裏在”到“蒼天如可問”的空間對比表達出來。對蒼天的質問反映的是作者作為宋王朝將領而不能救民於水火的無可奈何。聯係上一首《平江府》詩看，這種無可奈何也是“三歎籲”的一個內容，其實是對宋王朝權臣的責備。