二、股東會決議撤銷權的事由及主體資格
1、股東會決議撤銷權的法定事由
股東行使股東會決議撤銷權的法定事由，各國立法規定大同小異。根據我國《公司法》第22條之規定，股東可以行使股東會決議撤銷權的法定事由主要包括：一是股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程；二是股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程。國外立法通常將股東會、股東大會或者董事會決議的程序或者內容違反法令、章程時，或者程序顯著不公正時出現的問題稱為股東會決議的瑕疵。據此，可以將股東行使股東會決議撤銷權的法律事由概括歸納為：召集程序瑕疵；決議方法瑕疵；決議內容瑕疵。
2、股東會決議撤銷權的主體資格
《公司法》第22條將股東會決議撤銷權的享有主體界定為“股東”。是否所有的股東均享有此權利，《公司法》及其司法解釋均未作出明確規定。但理論界對此已經形成共識，即：不是所有的公司股東均可享有此權利。但至於哪些股東可以享有此權利，以何種標準來界定享有此權利的股東，理論界存在不同的觀點。筆者認為，任何一個適格股東均可成為撤銷權的行使主體，判斷股東是否為“適格股東”的標準即為該決議是否與之有利害關係。股東權益受此決議影響之股東均可享有撤銷此決議之權利。在此基本資格基礎上，還需注意以下幾種特殊情形的撤銷權享有主體資格問題。
（1）未出席股東會、股東大會之股東的主體資格。股東沒有出席股東會、股東大會的原因主要有三：“一是股東未受合法通知，因為不知情而未參加股東會，二是股東收到會議通知，但被不當拒絕因而未能出股東會，三是股東收到會議通知，但其基於自身原因放棄參加股東會”。根據公司法之理論，股東會、股東大會決議已經作出，即對包括未出席會議的股東在內的所有股東產生法律上的約束力，股東會、股東大會決議的瑕疵對缺席會議股東具有利害關係，因此，未出席股東會、股東大會之股東具備行使撤銷權的主體資格。
（2）無表決權之股東的主體資格。沒有表決權的股東是否有資格行使股東撤銷權，素有肯定說與否定說之別。根據公司法理論，股權的權能眾多，除表決權權能之外，還有質詢權權能、知情權權能、監督權權能等。無表決權之股東隻是沒有表決權，但監督權、質詢權、知情權等尚存，其對公司的公正運營具有利害關係，無表決權股東行使撤銷權即是其監督權、質詢權等的必然。因此，無表決權之股東的主體資格毋庸置疑。
（3）決議作出後取得股東資格之股東的主體資格。取得股東資格的途徑主要有兩種，一是購買其他股東轉讓的股權，取得股東資格（繼受取得）；二是通過購買公司發行的新股取得股東資格（原始取得）。對此情形，理論界存在“決議形成當時所有規則”，即決議形成之時享有股權的股東才有資格行使撤銷權。對此觀點，本文不予認同，原因還是在於決議對於這些新加入的股東具有利害關係。因此，決議作出後取得股東資格的股東享有撤銷權。
（4）表決時投讚成票之股東的主體資格。對此情形，國外立法及國內理論界有“股東異議說”，即隻有在表決時明確表明異議的股東才有資格行使撤銷權。股東在表決時頭讚成票，原因眾多，如不知股東會、股東大會的召集程序不合法、不知道表決事項違法等。因此，應當允許股東對此情形行使反悔權，即即使是表決時投讚成票的股東仍然可以行使撤銷權。
三、股東會決議撤銷權的程序
對於股東行使股東會決議撤銷權的程序，《公司法》第22條規定，股東會決議撤銷權必須以向人民法院提起訴訟的方式行使，即提起撤銷之訴。這就涉及到如何確定被告、向哪裏法院起訴、起訴期限、訴訟擔保等問題。