上德不德，是以有德；下德不失德，是以無德。上德無為而無以為；上仁為之而無以為，上義為之而有以為，上禮為之而莫之應，則攘臂而扔之。故失道而後德；失德而後仁，失仁而後義，失義而後禮。夫禮者，忠信之薄而亂之首。前識者，道之華而愚之始。是以大丈夫處其厚，不居其薄；處其實，不居其華。故去彼取此。
攘臂：捋衣出臂。
仍：牽引，拉。
薄：澆薄。
前識者：先知者，智者。
華：虛華。
《老子》講到“德”，多半是些好言語，蓋道即表現為德也。如五十一章所說：“道生之，德蓄之，……是以萬物莫不尊道而貴德。”然則此章又複分出“上德”與“下德”來，乃是怕我們把德看作獨立於道的一樣東西了。“上德不德，是以有德；下德不失德，是以無德”，此“有德”與“無德”猶言真德假德；德是道的表現，但不以表現為表現，是以符合道之“無為而無不為”；倘若以表現為表現，也就是做作了，這便是“不德”與“不失德”的區別。一言以蔽之，“上德”便是道；如果於道之外另外呈現一個德，斯為“不失德”，斯為“下德”也。
“上德無為而無以為；上仁為之而無以為，上義為之而有以為，上禮為之而莫之應，則攘臂而扔之”，此數語仍舊分出“上德”與“下德”來。“上德無為而無以為”，符合三十七章之“道常，無為而無不為”，乃是聖人作風，此“上德”便是前述“上德”；以下“上仁”、“上義”、“上禮”，其實都是“下德”，這裏乃從最好處說它，故而均著一“上”字。由仁而義，由義而禮，愈發刻意，愈發有為，愈發強加於人，離道的自然境地也就愈遠。在作者看來，全部現有的社會意識和社會價值觀念，都在“下德”之列。這是自“上”或君一方麵而言，若從“下”或民那一方麵看來，便如十七章所說是“太上，下知有之；其次，親而譽之；其次，畏之；其次，侮之”了。
“故失道而後德；失德而後仁，失仁而後義，失義而後禮”，這話也是分兩下子來說。頭一句乃是總括的話，這裏“德”是“下德”，即下述“仁”、“義”與“禮”；以下三句是依次數說，這裏“德”是“上德”，即如十八章所說“大道廢，有仁義”雲雲也。“夫禮者，忠信之薄而亂之首”，“忠”對應“仁”，“信”對應“義”，仁義盡失，禮才派上用場；禮以約束社會，而社會動亂，恰恰因此而生。“前識者，道之華而愚之始”，“前識者”乃係二十章所言“俗人昭昭”、“俗人察察”之輩，其所“昭昭”所“察察”者，正在仁、義與禮，以道言之，是為浮華；以智言之，彼輩自以為智，實則愚不可及。
“是以大丈夫處其厚，不居其薄；處其實，不居其華。故去彼取此”，“大丈夫”有如三十一章之君子，此處是講抉擇，苟能“去彼取此”，則大丈夫與君子皆當了聖人了。“薄”乃“忠信之薄”，“華”乃“道之華”。大丈夫“處其實”，是真得道；“處其厚”，未必就認同了“忠信”，非禮非義複非仁，便是這個“厚”，好比去“下德”而取“上德”也。