拉美西斯的另一個主要對手是腓尼基人。一般認為他們起源於希臘半島和小亞細亞南部，是屬印歐語係的希臘族人。他們在埃及第19王朝的時候才開始定居在現在的巴勒斯坦一帶。埃及人稱他們為Pulsata，亞述的銘文稱他們為Pilista，“巴勒斯坦”也就是腓尼基人的土地之意。由於他們和猶太人是近鄰，所以在聖經中他們的很多事跡被記載下來。他們在公元前1174年開始入侵埃及，拉美西斯三世在銘文中這樣形容這次戰爭：
“他們在他們的土地上設計了一個陰謀，通過戰鬥把許多土地一下子毀滅，他們的心傾向於相信：‘我們的計劃已經成功了！’但是我們的主人—神，他的心正準備像誘捕鳥一樣誘捕他們。我在德加伊建好了防線來迎戰他們，我在河口準備了各種各樣的戰船，它們從頭到尾都配備了攜帶武器的勇敢戰士。從全埃及挑選出的步兵，他們象咆哮的雄獅一樣在山上駐防，戰車配備了驍勇的武士和有能力的軍官。戰馬抖動著它們的嘴唇，準備用它們的鐵蹄碾碎敵人。”
顯然拉美西斯三世對這次戰鬥是有所準備的。埃及人兵分兩路，一路擋住腓尼基人的陸軍，在德加伊(猶太人的一個小山丘)設防；另一路在德爾塔(位於尼羅河支流的河口上)擋住腓尼基人的海軍，由拉美西斯三世親自率領。腓尼基人的陸軍很快被挫敗，但善於航海的腓尼基人迅速進入尼羅河，他們的目標很明確，就是要打垮埃及的海軍。雖然曆來埃及在海軍上沒有優勢，但他們為保衛家園表現了罕見的勇氣。拉美西斯三世在河岸上布滿了弓箭手，他們向企圖登陸的敵軍射出密集的箭矢。然後，埃及的海軍用鉤子鉤住敵人的戰船，跳上甲板和他們開始肉搏，最後將敵人徹底擊敗。邁迪奈特·哈布神廟的銘文和哈裏斯大紙草都對這一輝煌的勝利作了記述：
“至於到我國境的那些人，他們沒有留下種子。他們的心和靈魂永遠被終結了。那些想向海上逃的人，在河口一團巨火擺在他們麵前。那些在岸上的人被箭雨和標槍圍繞著。”
雖然“海上民族”沒有能征服埃及，但他們對於地中海東岸的影響是巨大的。那麼為什麼“海上民族”會在公元前13世紀突然活躍起來，而後突然又很快平靜下來，他們的殖民和劫掠活動為什麼會如此頻繁呢？這個原因可能很複雜，但最為主要的原因應當是氣候的變化。氣候的變化使這些“海上民族”的原居住地自然條件變得惡劣，使他們衣食無著。農業生產很容易受氣候左右。他們的原居住地不是大河流域，沒有灌溉農業，農業生產沒有保障。例如利比亞人，他們在埃及第18王朝的時候，顯得很平靜，似乎和埃及人相處得很好。可是一到第19王朝就突然變得桀驁不馴起來。他們來到埃及時還帶來了財產和家眷，很重要的原因就是原居住地已無法生存。有些學者還推測這個時候利比亞人的人口還可能增長過快，加上天災人禍，人口和土地的矛盾更容易突出，所以選擇了對外殖民的道路。而且天災在地中海地區是普遍的，有銘文記載說法老麥爾涅普塔赫就曾因為赫梯的災荒，而不得不給它提供糧食。
“海上民族”通過一個多世紀的殖民和遷徙，使東地中海的麵貌發生了很大改觀。赫梯和米坦尼消失了；利比亞人溶入了埃及的社會；腓尼基人定居在巴勒斯坦，自此之後它對周邊的國家和民族產生了強烈的影響，尤其是對希臘人和猶太人；戴能人可能成為了猶太人一個部落的祖先；威舍爾士人建立了舉世聞名的特洛伊城邦；艾克威士人定居伯羅奔尼撒半島，創造了輝煌的邁錫尼文明。而對於埃及，“海上民族”的入侵是一個轉折點，它的衰落無可挽回。第20王朝的結束，標誌著埃及新王國的終結。自此之後，古代埃及進入了自己曆史發展的衰落期和外族不斷入侵的時期。