十一月，伯顏統兵到達常州。其時，常州遭元軍圍攻已長達兩個月之久，其間知平江府文天祥曾派兵救援，與元軍血戰後失利。在孤立無援下，知州事姚、通判陳、都統王安節及劉師勇等人率領全城軍民拚死抗擊。伯顏派人前去勸降，宋軍不為所動。伯顏所率元軍主力被阻滯於常州城下，強迫常州城外百姓運土築壘，且將他們殺死後一同築入壘中，企圖以築壘，阻止宋軍出城反擊。元軍晝夜攻城不止，常州城愈加危難。最後被攻破，姚陣亡。陳、王安節與元軍展開殊死的巷戰。有人告訴陳：城東北門尚未關閉，可由此出逃。陳厲聲嗬道：“去此一步，非死所矣。”①戰至中午時分，元兵援軍趕至，宋兵雖奮力拚殺，終寡不敵眾，陳亦戰死。王安節揮舞雙刀，率領兵士與元兵搏鬥，不幸臂傷被俘。元兵將他押至元軍營帳前，詢問其姓名。王安節呼道：“我王堅子安節也！”②元軍欲勸其投降，王安節大義凜然，英勇就義。唯有劉師勇率八名騎兵，拚死突圍，逃至平江。數千守城兵士奮戰而死，餘下軍民悉遭屠殺。
元軍於圍攻常州之時，亦自鎮江發兵，分三路直撲臨安：伯顏統中路軍攻常州；阿剌罕率右軍出廣協軍，攻獨鬆關；董文炳率左軍水師出長江入海，直奔澉浦（今浙江海鹽西南）。宋廷聞訊，令文天祥率軍自平江府趕赴獨鬆關救援。然而未及趕至，元軍已攻入獨鬆關，守將張濡逃跑。文天祥率部退往臨安。文天祥調往獨鬆關之時，宋廷以張世傑知平江府，然而常州失守後，平江府守臣隨即向元軍獻城投降。張世傑尚未到達，伯顏已入平江府。張世傑隻得率兵退往臨安。
獨鬆關失守，鄰近州縣官吏、守將皆聞風而逃。宋廷陷入混亂之中。其時抵達臨安的“勤王軍”僅有三四萬眾，文天祥因此與張世傑商議，認為淮東州縣至今仍據守於宋軍手中，而閩、廣地區還為宋廷所控製，故應與元軍決戰，若獲勝，則令淮東將帥出擊，截斷元軍退路，國事尚可有為。張世傑聞之大喜。但右丞相兼樞密使陳宜中卻積極向元軍投降求和，請太皇太後下詔，令軍隊謹慎從事。文天祥與張世傑大失所望。
投降派求和不得，主戰派抗元不成，宋廷束手無策。宋左丞相兼樞密使、都督諸路軍馬留夢炎竟棄官而逃。十二月，宰相陳宜中遣工部侍郎柳嶽持文書赴元軍，乞求退兵，重結友好。柳嶽又於無錫（今屬江蘇）見伯顏，哭訴之：“我朝皇帝年齡尚幼，又正為其父服喪。自古以來，禮不伐喪。事到如今，皆係奸臣賈似道背盟所致。”伯顏反駁道：“汝朝為小人得天下而立，亦敗亡於小人之手。”隨即令囊加歹偕柳嶽一道返回宋朝，以進逼宋廷。
陳宜中得知伯顏所提要求，又遣宗正少卿陸秀夫及呂師孟等人，偕元使囊加歹出使元軍，向伯顏乞求以稱侄、納幣為條件，換取元軍息兵。如不允，則改稱侄孫。陸秀夫等於平江府向伯顏提出宋廷請求，但再遭拒絕。陳宜中又向太皇太後建議，奉表向元朝請求冊封宋朝為藩屬小國，得到太皇太後應允。陳宜中即令直學士院高應鬆起草表章，他不肯，隻得另尋他人起草。表章寫成，陳宜中又令柳嶽出使元朝，請求冊封。柳嶽等人行至高郵（今屬江蘇）嵇家莊時，為村民所殺。
潭州自九月被元軍圍攻，李芾率領全城軍民頑強抗擊，至十二月，城中彈盡糧絕，死傷無計。元右丞阿裏海涯指揮元軍發起更為猛烈的攻擊，城中難以堅守。諸將領哭泣請求李芾為城中百姓考慮，李芾罵道：“國家平時所以厚養汝者，為今日也。汝等死守，有後言者吾先戳汝。”③除夕日，元兵蜂擁著登上城牆，李芾親臨城上指揮。元兵稍退，繼而又強攻登城。居住於城中的宋衡州（治今湖南衡陽）知州君穀知敗局已定，遂與家人自焚。是夜，李芾手書“盡忠”二字，以為軍中口令。次日淩晨，李芾強令部將沈忠將自己及家人殺死。城中百姓得知，多仿效李芾，舉家自盡。以至於城中無空井，自縊於樹木者比比皆是。
宋德二年（元至元十三年，1276）正月初一，宋潭州守將吳繼明、劉孝忠獻城投降。湖南各州縣隨後亦相繼開城投降，元軍遂長驅直入。
同日，宋廷於臨安宮城舉行元日朝會，趙於慈元殿會見朝臣，而其中參加朝會的文職官員隻有六人。
元軍繼續逼近臨安城。宋嘉興府（今屬浙江）知府劉漢傑開城降元。元軍圍攻安吉州（治今浙江湖州），知州趙良淳與提刑徐道隆領兵守城，拒絕勸降。城破，趙良淳自縊身亡，徐道隆被俘，後投水死。