宋景炎二年（元至元十四年，1277）二月，元軍攻入廣州（今屬廣東），隨即又攻占廣東諸州。正值此時，元朝北方動亂，萬戶隻兒斡帶於應昌（今內蒙古克什克騰旗境）舉兵，元帝忽必烈遂召南征諸將北返，隨同伯顏北上征伐，另任命官員負責管理元軍占領地區的政務及軍事。趁元軍北撤之機，宋廷將領大舉反攻，奪回失地。文天祥相繼收複梅州（治今廣東梅縣），入江西收複會昌縣（今屬江西）、吉州（治今江西吉安），於雩都（今屬江西）擊敗元軍。宋廣東製置使張鎮孫收複廣東。張世傑則親自率兩淮兵士進攻泉州（今屬福建），討伐叛將蒲壽庚，其時汀州、漳州等地陳吊眼、許夫人亦各率峒軍、畬軍，趕來與之合兵。蒲壽庚關閉城門，頑強抵抗。張世傑在圍攻泉州的同時，又分兵收複邵武軍（今福建邵武）。
八月，元將李恒出兵增援贛州，自己則率兵於興國（今屬江西）擊敗文天祥所部。文天祥不及準備，損失慘重，其妻妾子女被元兵俘獲，自己則因部將趙時賞掩護，方得脫險。九月，元帝忽必烈下詔，令塔出與李恒、呂師夔等將領率步軍入大庾嶺（今江西大庾南）；忙兀台、唆都、蒲壽庚等領水軍下海，兩路兵馬合圍宋帝趙。
元軍再度來攻，宋廷遂轉移至潮州淺灣（今廣東潮州南）。其時宋廷於海岸邊漂泊不定，朝廷禮儀幾盡忽略，甚至楊太妃垂簾聽政，與群臣交談仍自稱奴家。每逢朝會，陸秀夫仍儀表莊重，如臨安朝廷一樣。有時列班朝上，看到朝廷淒涼殘破的景象，不免淒然淚下，陸秀夫即用朝服拭淚，以至衣服浸濕，左右無不悲痛傷心。
十月，元將唆都率所部進攻興化軍（今福建莆田）。守將陳瓚緊閉城門，奮力抗擊。唆都親臨城下勸降，遭到城上宋兵密集箭、石的攻擊。元兵打造雲梯、炮石，猛烈攻城。經一日激戰，守城宋兵傷亡甚重，方得入城。元軍俘虜陳瓚，將其殘害致死。又屠城，致使城中血流成河。
十一月，塔出會合其他幾路元軍，經過一番激戰，攻陷廣州。元將劉深率兵入攻淺灣，張世傑領兵迎戰，大敗，隻得保護著宋帝趙登海船逃往秀山（今廣東東莞西南），又至井澳（今廣東中山南）。而宰相陳宜中則索性逃往占城（位今越南中南部），丟下朝廷，一去不返。宋帝剛到達井澳，正遇颶風，海船毀壞，趙掉入海中，險些溺死。趙自此染病在身。颶風過後十數天，隨從宋廷的兵士才集合在一起，然而死者已十之四五。元將劉深緊追，又襲擊井澳。趙帶病逃奔謝女峽，又離開海島，漂泊至七裏洋。
宋景炎三年（元至元十五年，1278），趙自海上移至洲（今廣東雷州灣外）。宋將曾淵子起兵占據雷州（治今廣東海康）。元軍勸降不成，遂進兵猛攻。曾淵子於城破之時，逃往洲，被委以參知政事，廣西宣諭使。不久，趙病情加劇。四月，十一歲的趙病故。朝臣見如此情景，皆欲散去。唯有陸秀夫認為：“度宗皇帝一子尚在，將焉置之？古人有以一旅成中興者，今百官有司皆具，士卒數萬，天若未欲絕宋，此豈不可為國耶？”②他與群臣共同擁立年僅八歲的衛王趙繼立為帝，又下令改元祥興。楊太妃仍與大臣一同議政。時陳宜中在占城，因與張世傑意見不合，屢召不至。宋廷遂以陸秀夫為左丞相，與張世傑共同秉政。其後，宋廷又遷往厓山（今廣東新會南），張世傑率兵駐守厓山，陸秀夫則“外籌軍旅，內調工役，凡有所述作，又盡出其手”③。
厓山位於新會（今屬廣東）南八十裏處的大海之中，與奇石山相對。張世傑視此為天險，易守難攻，便於此大興土木，令兵士伐木營建皇帝行宮，且起名為慈元殿，遷楊太妃居住其中。當時隨同宋帝轉移至此的官吏、兵士及百姓多達二十餘萬，多居住於船上，所需糧食多取自廣右道四州及海外四州。
六月，元帝忽必烈任命張弘範為都元帥，李恒為副帥，統兵入閩、廣地區，追剿宋廷殘餘勢力。十一月，擊敗文天祥所部，俘文天祥。宋廷陸上勢力幾盡殲滅，厓山宋廷更孤立無援。
宋祥興二年（元至元十六年，1279）正月，張弘範率元軍自潮陽乘船入海，搜尋宋帝。駛至甲子門（今廣東陸豐東南），俘宋軍巡邏兵士，得知宋帝趙所在，便指揮船隊駛向厓山。
元軍兵進厓山，有將士建議宋軍率先占據海口，則可進可退，否則為元軍所據，則無進退之路。張世傑擔心久航海上恐生離心，拒絕此議，認為：“頻年航海，何時已乎？今須與決勝負。”④隨即下令焚毀行朝草市，又將千餘艘大海船連接在一起，排成“一”字陣，船頭向外，船尾向內，停泊於海中。又用大繩貫穿，於四周的船上搭建樓棚，建成一水寨。宋帝趙被安置在寨中，作死守之計。