由於東漢後期政治腐敗，各級官吏不注意水利的興修和維護，因而造成多次水災。據史書記載，東漢時期大的水災共發生二十七次，桓帝、靈帝時就有十三次，占水災次數的二分之一；同時，水利不修，又造成旱災的擴大，東漢時大的旱災共發生十七次，桓帝、靈帝時就有六次，占旱災次數的三分之一。水旱災的不斷發生，給勞動人民帶來很大災難。
東漢後期，廣大人民群眾在地主階級——皇帝、貴族地主、官僚地主、豪民地主及各級政府的殘酷剝削和壓迫之下，過著十分困苦的生活，甚至傾家蕩產，四處流亡。全國到處出現了“地廣而不得耕，民眾而無所食”的淒涼景象，甚至產生人吃人的現象，生產力遭受嚴重破壞。
在這種情況下，人民群眾不得不多次起來造反。據不完全統計，從安帝到靈帝時黃巾大起義以前，各地發生規模較大的起義就有六十多次。他們有的稱“皇帝”，有的稱“黑帝”，有的稱“太上皇帝”，這反映了廣大人民群眾要求推翻東漢王朝腐朽統治的迫切願望。雖然這些起義由於力量單薄，先後都遭到鎮壓，一一失敗了，但他們並不屈服於統治者的屠刀、前仆後繼的精神是可貴的。當時在民間流傳著這樣一首歌謠：
發如韭，剪複生。
頭如雞，割複鳴。
吏不必可畏，小民從來不可輕。
這歌謠表現了廣大人民群眾對封建統治者的蔑視和與他們血戰到底的英雄氣概。
靈帝中平元年（184年），張角領導的黃巾大起義終於爆發了。
黃巾起義是我國曆史上第一次有組織、有準備的農民起義。起義前，首領巨鹿（今河北平鄉縣）人張角利用“太平道”這一宗教組織形式，在傳道治病的掩護下，進行了十多年的秘密準備工作；在當時的青、徐、幽、冀、兗、豫、荊、揚八州（包括今江蘇、浙江、江西、安徽、山東、湖南、湖北、河南、河北廣大地區）都有信徒。張角把他們組成三十六方，大方一萬多人，小方六七千人。大、小方都有渠帥（首領）統領，統一歸張角指揮。張角根據農民群眾要求推翻東漢腐朽統治的願望，提出“蒼天已死，黃天當立”《後漢書·皇甫嵩列傳》。的口號（蒼天指東漢朝廷，黃天指張角為首的黃巾軍），把矛頭直接指向東漢政權。張角決定在甲子年（即中平元年，184年）三月五日，各地同時起義。並且積極開展起義的準備工作，派馬元義到京師洛陽搜集情況、觀察動態。馬元義在洛陽組織了不少群眾，還買通了一部分朝官作為內應。在這緊急關頭，起義軍內部出現叛徒。張角的弟子唐周把起義的機密出賣給敵人，東漢朝廷如同從夢中醒來，趕緊采取鎮壓措施，在京師大肆搜捕。馬元義被捕，慘遭車裂。風雲突變，起義的預定計劃被打亂了。張角不得不決定提前於二月起義。因為起義群眾頭上裹黃色的頭巾作為標誌，所以被稱為“黃巾軍”。
黃巾起義得到了廣大被壓迫群眾的支持和擁護，“旬日之間，天下響應，京師震動”。他們焚燒官府，鎮壓官僚、地主，沒收他們的財產，給統治者以沉重的打擊。
早在黃巾起義以前，東漢統治集團中就有人感到張角太平道黨徒的危險。司徒楊賜曾提出一項瓦解破壞張角隊伍的計劃。他建議皇帝命令地方官甄別流民（太平道黨徒好多是流民），將他們送回原籍，以便孤立和削弱張角的徒眾，然後再殺掉張角徒眾中的渠帥。但他的這一計劃未得實行，黃巾大起義就爆發了。
黃巾大起義的爆發和發展，震動了東漢統治者，使他們不得不緩和一下內部的矛盾，以對付共同的敵人——農民起義軍。靈帝先宣布赦免在“黨錮”事件中遭受禁錮的“黨人”，然後“發天下精兵，博選將帥”，派皇甫嵩、朱儁（音俊，jùn，俊的異體字）、盧植等領兵開赴各地鎮壓。各地的豪強地主也組織武裝，協同東漢政府軍全力向起義軍進攻。