董卓是隴西臨洮（今甘肅岷縣）人，居住的地方與羌族相鄰。他年輕時曾到羌人地區遊曆，同羌族上層“豪帥”結交，在隴西有些名望，被地方官看中，做了涼州的兵馬掾，領兵巡守邊塞。桓帝末年，他跟從中郎將張奐攻打西羌，鎮壓少數民族，屢立戰功，連升官階，一直做到並州刺史、河東太守。黃巾起義後，他接替盧植領兵鎮壓起義軍，被打敗。不久，又被任為中郎將，領兵進攻在西北反叛朝廷的邊章、韓遂。187年，韓遂同馬騰聯合向京師地區進攻。董卓和皇甫嵩將韓遂、馬騰擊退，他的聲望和地位越來越高。
由於董卓在對西羌和韓遂、馬騰等作戰時，壯大了他的涼州兵勢力（漢族和少數民族混合組成的部隊），政治野心越來越大。東漢政府想解除他的兵權，征他到朝廷擔任少府（掌宮中禦衣、寶貨、珍膳等，卿官），他以所部羌胡兵不聽命令為借口，不去洛陽就職。當靈帝快要死的時候，派他為並州牧，要他把軍隊交給皇甫嵩，他又拒絕交出兵權，並帶領部隊到河東（離洛陽較近）等待局勢的變化。當他接到何進要他進京的書信後，真是喜出望外，馬上引兵向洛陽進發，並上書請求懲治宦官張讓等。
董卓還未到達洛陽，宦官張讓、段珪等趁何進入宮見何太後時，埋伏在門外，當何進出來時，突然襲擊，將他殺死。何進被殺後，他的部將和袁術等領兵攻打宮門，張讓、段珪等見勢不好，慌忙劫持少帝和陳留王劉協逃走。逃至小平津時，張讓被逼投河自殺。與此同時，袁紹等引兵將北宮門關閉，搜捕宦官，不問老少，一概不留，共殺死兩千多人，有些沒長胡須的人也被當成宦官給誤殺了。
當洛陽大殺宦官的時候，董卓率兵接近了京城，他迎上被張讓等劫持而出的少帝和陳留王劉協，一起回到洛陽。接著，董卓廢少帝劉辯，立劉協為帝（獻帝），自任相國，將朝政控製在手中。
至此，長期以來交替執政的外戚和宦官集團的鬥爭，宣告結束，東漢王朝隻剩下一個空殼，名存實亡了。此後，統治集團內部的矛盾鬥爭，便主要表現為各個官僚地主武裝集團之間的衝突，即所謂軍閥混戰了。
董卓領兵進入洛陽之後，騎都尉鮑信曾對袁紹說：“董卓擁強兵，將有異誌，今不早圖，必為所製；乘其剛到京師，士卒疲勞之機，襲擊他，可以取勝。”《資治通鑒》卷五十九。但袁紹畏懼董卓，不敢下手。不久，何進的一些家兵投歸董卓；董卓又收買丁原的部屬呂布殺死守衛京城的丁原，把他的軍隊掌握在自己手中。董卓勢盛，想廢掉少帝劉辯、立劉協為帝時，同袁紹商議，袁紹不同意。董卓按劍怒叱道：“你小子竟敢這樣！天下事，難道不都在我手裏！我要做什麼，誰敢不從？你想試試我董卓的刀鋒利不鋒利嗎？”袁紹也大怒道：“天下有力量的難道唯獨你董卓一人嗎！”《三國誌·魏誌·袁紹傳》。說罷引佩刀而出，當晚逃奔勃海。他的弟弟袁術和曹操，不願屈從董卓，也先後逃離洛陽，另圖發展。袁術逃到南陽，曹操逃到陳留。董卓廢劉辯立劉協的主要目的是為了削弱何氏外戚集團早已形成的勢力，便於自己控製皇帝。
董卓掌權後，為了緩和統治階級內部矛盾，維護其統治地位，曾對官僚地主中的一些名士加以籠絡，給何顒、鄭泰、荀爽等人以顯要的官位；對原來的一些“黨人”，也加以任用。知名大儒蔡邕過去在宦官的打擊下，逃亡在外，董卓召他進京，三日之間升三次官，遷為侍中。對其他方麵有影響的人物，董卓也盡力籠絡，派韓馥為冀州牧，劉岱為兗州刺史，孔伷（音皺，zhòu）為豫州刺史，張邈為陳留太守；甚至還任命逃亡在外的袁紹為勃海太守，袁術為後將軍，以緩和同他們的矛盾。但這些措施，並沒起多大作用。
董卓是個非常殘暴的家夥。他掌權後，為所欲為，對人民一味掠奪殘殺。他的涼州兵，由羌人、胡人（匈奴）和漢人混合組成，由慣於掠奪財物的羌胡豪帥和漢族豪強率領，破壞性很大。董卓經常放兵搶劫財物、擄掠婦女，使洛陽一帶陷於一片恐怖之中。一次董卓派軍隊開到洛陽東南的陽城（今河南登封市東南），把正在祭社的男子全部殺死，駕走他們的牛車，掠走婦女和財物，還把男子的腦袋砍下縛在車轅上，把婦女裝在車廂裏，說是“攻賊大勝”，勝利而歸；回到洛陽城內，將男子的腦袋焚燒，將婦女賞賜給士兵為婢妾。董卓的種種暴行，引起人民的強烈憎恨。關東（潼關或函穀關以東）地區擁有武裝力量的州郡長官，也乘機以討伐董卓為名，進一步擴大他們的勢力。