袁紹占據冀州、青州和並州（今河北中南部、山東東北部和山西大部）。
曹操占據兗州、豫州（今山東西南部、河南東部）。
袁術占據揚州（今淮河下遊南部和長江下遊以北地區）。
張繡占據南陽（今河南西南部）。
陶謙、劉備、呂布先後占據徐州（今江蘇北部、山東東南部）。
孫策占據江東一部分（今長江下遊以南地區）。
劉表占據荊州大部分（今湖北、湖南）。
劉焉、劉璋占據益州（今四川、重慶、貴州以及雲南北部）。
張魯占據漢中（今陝西南部）。
董卓、李傕（音決，jué）、郭汜（音四，sì）等先後占據司州（今陝西中東部、河南西部）。
馬騰、韓遂占據涼州（今甘肅、寧夏和青海湟水流域）。
東漢末年武裝割據形勢圖
這些各據一方的官僚地主武裝集團，為了擴大自己的勢力，爭奪土地和人口，相互間展開了一係列的兼並戰爭。
在關東，191年，公孫瓚打敗冀州牧韓馥。韓馥投靠袁紹，袁紹自稱冀州牧。接著，袁紹同公孫瓚又連年戰爭。193年，公孫瓚打敗幽州牧劉虞，占據了幽州。與此同時，南方的袁術打敗揚州刺史陳瑀後占據揚州。袁術袁紹兄弟之間也不和，各自樹立黨羽，互相攻伐。袁術為了對付袁紹，北結幽州的公孫瓚使其南下進攻冀州。公孫瓚還私自任命嚴綱為冀州刺史、田楷為青州刺史。袁紹同公孫瓚之間相互交兵不已。袁紹為了對付袁術，采取了結交荊州劉表的策略，使劉表牽製袁術。袁術派孫堅領兵南下進攻荊州，雙方也展開了激戰。在兗州、徐州，主要是曹操同袁術、陶謙、劉備、呂布的戰爭，反複較量，甚是激烈。
在關中，董卓將天子遷於長安之後，自為太師，號曰“尚父”。他將從洛陽等地搜刮來的大量金銀財寶和糧食，積藏在郿塢（城牆高厚皆七丈）之中，說：“大事成功，我可以雄踞天下；不成，這些也夠我享用一輩子了！”他大封親戚為官，“並列朝廷”，聲勢顯赫。他還大肆誅殺異己，“法令苛酷，愛憎淫刑，更相被誣，冤死者千數”，弄得“百姓嗷嗷，道路以目”。
192年，司徒王允、司隸校尉黃琬、中郎將呂布等，密謀誅董卓。呂布自從殺死丁原之後，成了董卓的保鏢，二人誓為父子。後來呂布因小事未合董卓意，險些被董卓用手戟刺死，呂布不滿。又呂布與董卓“侍婢（無姓名記載）私通”《三國誌·魏誌·呂布傳》。恐事發覺，心不自安，便參與了王允的密謀。他們乘獻帝生病剛好，大會群臣於未央宮之機，派親信兵士十餘人扮成衛士模樣，守住宮門，等董卓入門之後，一擁而上。董卓被刺傷，墜落車下。他大聲喊叫：“呂布何在？快來救我！”呂布應聲喝道：“有詔令討賊臣董卓！”《三國誌·魏誌·董卓傳》。舉矛將董卓刺死。長安城中老百姓聽到董卓被殺的消息之後，高興極了，紛紛“歌舞於道”，不少人還喝酒吃肉以示熱烈慶祝。
董卓死後，王允掌握政權。王允剛愎自用，不講策略，許多過去依附於董卓的公卿大臣被他處死。著名學者蔡邕聽到董卓被殺的消息，歎惜了幾句，也被下獄致死。對董卓的部下，王允也不注意妥善處置。董卓部將李傕、郭汜等趁機煽動部屬反叛，領兵十餘萬進攻長安，打敗呂布，殺死王允。不久，董卓部將間為了爭奪最高權力，又展開了持續兩年多的大混戰。李傕先殺掉樊稠，又同郭汜互相殘殺，鬧得烏煙瘴氣。
軍閥間的連年戰爭，使人民大量死亡流散，田園荒蕪，社會生產遭受嚴重破壞。原來經濟發達的關東、關中地區，數百裏不見煙火，出現了詩人王粲在《七哀詩》中所描寫的“出門無所見，白骨蔽平原”的悲慘景象。
三、“五色棒”——曹操初露頭角
在割據的地主武裝集團中，勢力較大的是黃河中下遊以北的袁紹和黃河中下遊以南的曹操。
曹操畫像
曹操字孟德，小名阿瞞，沛國（國相當於郡）譙縣（今安徽亳縣）人，桓帝永壽元年（155年）出生於大官僚地主家庭。他父親曹嵩是宦官曹騰的養子。曹騰曾任中常侍，桓帝時封費亭侯，地位很顯要。宦官本來是不能生兒育女的，但由於東漢後期宦官勢力很大，順帝便下令允許他們收養幹兒子襲爵。曹騰死後，曹嵩繼承費亭侯爵位，先後任司隸校尉、大司農（掌錢穀，卿官）等職。靈帝賣官時，曹嵩曾以一萬萬錢的巨款買得太尉的官職。宦官在當時社會上是被人歧視的，出身名門的官僚士大夫就更看不起他們了。但在漢末宦官專權的幾十年中，曹氏家族的勢力卻是相當大的。