司馬昭鎮壓諸葛誕之後，把軍政大權完全集中在自己手裏。
甘露五年（260年），魏帝曹髦見威權日去，遲早要被廢掉，想作最後掙紮。他召來侍中王沈、尚書王經和散騎常侍王業，對他們說：“司馬昭之心，路人所知，我不能坐在這裏，等候被他廢掉的恥辱。現在你們應當和我一起行動，討伐司馬昭。”王經說：“如今大權在司馬昭手中，朝廷官員都為他效力。我們掌握的兵甲太少，沒有力量對付他。這樣做太危險了。”曹髦不聽，從懷中掏出寫在黃色綢緞上的詔書，投到地上，說：“我的主意已定，即令身死，也不可怕，何況還不一定死！”於是率領左右侍從出擊。這時王沈、王業已向司馬昭報信。曹髦的進攻，自然是以卵擊石，結果失敗被殺。《三國誌·魏書·三少帝紀·高貴鄉公髦》裴注引《漢晉春秋》。
曹髦死後，司馬昭又立了燕王曹宇之子、十四歲的陳留王曹奐為帝。
司馬昭的專斷朝政，除遭到一些武裝勢力和曹髦的反對外，還受到一些有影響的名士的消極反抗。不少人由於對司馬氏的擅權不滿，又怕遭到殺身之禍，便采取玩世不恭的姿態，企圖逃避現實鬥爭。他們輕蔑禮法，縱酒玩樂，放浪形骸。司馬昭對這部分人實行分化瓦解，爭取他們中一些人的支持。如所謂“竹林七賢”中的山濤、阮籍、向秀等人，在司馬氏的恩威並施之下，先後都投靠了司馬氏。見《晉書》各本傳。隻有一個嵇康因為與曹魏宗室聯姻，堅決不肯屈從司馬氏。山濤曾推薦他出來當官，而他給山濤寫了一封信，表示與他絕交。最後，司馬昭以“非毀典謨”、“言論放蕩”、“害時亂教”《晉書·嵇康傳》。的罪名，將嵇康殺掉（262年）。餘下的也就不成氣候了。
這時，司馬氏的政敵，幾乎被清除殆盡，司馬昭真的要當皇帝了。但他考慮在登上皇帝寶座之前，最好再建立些“功業”，多撈些政治資本。263年，他命令鄧艾、鍾會率軍將蜀漢滅掉（詳見本章第四節）。
在劉禪即將投降時，魏帝封司馬昭為晉公，加九錫。劉禪投降後，魏帝又命晉公“以相國總百揆”《晉書·文帝紀》。
264年，司馬昭稱晉王，立他兒子司馬炎為王太子、副相國，撫軍大將軍。第二年，他沒來得及當皇帝就死了，把皇帝的寶座留給了他的兒子司馬炎。司馬炎先繼承晉王王位，不久，曹奐“禪讓”，司馬炎稱帝（史稱晉武帝），建立晉朝，曆史上稱為西晉。司馬炎追尊司馬昭為晉文帝。
司馬昭走的道路同曹操一樣，先為侯，後為公、加九錫，又為相國，為王。死後司馬炎繼承相國（或丞相）、王位，很快稱帝。可以說司馬昭是曹操第二，司馬炎是曹丕第二。曹氏能夠代漢稱帝，司馬氏照樣畫葫蘆，也代魏稱帝。
曹魏帝係表：
三、“蕭規曹隨”——蔣琬、費禕守成
蜀國在諸葛亮死後，後主劉禪按諸葛亮臨死時的推薦，以蔣琬為輔政大臣，先任尚書令，領益州刺史，後遷為大將軍，錄尚書事，封安陽亭侯。後又詔命蔣琬開府治事，加為大司馬。蔣琬共執政十二年。
費禕是蔣琬的副手，先為後軍師，後為尚書令，封成鄉侯。延熙九年（246年）蔣琬病死前，費禕為大將軍，錄尚書事，領益州刺史，掌握蜀國軍政大權，延熙十五年（252年）開府治事。次年去世，共執政七年。
蔣琬和費禕執政後，基本上采取“蕭規曹隨”西漢初年蕭何和曹參先後為丞相。曹參按照蕭何建立的規章製度辦事，“守而勿失”。後以“蕭規曹隨”比喻後人依照前人的成規進行工作。的方針，繼承諸葛亮的政策，對內保國安民，休養生息；對外通好孫吳，北伐曹魏的事有所節製。他們兩人合作得比較好，雖然不如諸葛亮那樣勵精圖治，但基本上能維持蜀漢安定的局麵。
在內政方麵，蔣琬和費禕都注意團結蜀中官吏。
由於蜀漢剛剛失去諸葛亮，遠近的人都惶恐不安。蔣琬“出類拔萃，處群僚之右，既無戚容，又無喜色，神守舉止，有如平日，由是眾望漸服”《三國誌·蜀誌·蔣琬傳》。
東曹掾楊戲平時性情孤傲，蔣琬和他交談的時候，他時常不答理。有人在蔣琬麵前說楊戲的壞話：“你和楊戲談話看不到他答話，楊戲輕慢上司，不也太過分了嗎？”蔣琬回答說：“人的想法不同，如同各自的麵孔一樣；當麵順從背後議論，這是古人引以為戒的。楊戲要是讚同我說得對，就不是出於他的本意，要是反對我說的話，就彰顯了我的錯誤，所以他才沉默不語。這才是楊戲高興做的事。”《資治通鑒》卷七十四。他對楊戲的態度並不計較，而且予以理解。