孫皓時期統治階級內部矛盾和社會階級矛盾的發展，使東吳的統治進一步動搖，其滅亡隻是時間問題了。
六、“一片降幡出石頭”——晉滅吳
265年司馬炎稱帝後，經過一番整頓，內部逐漸安定下來，便準備南伐東吳。
269年，司馬炎選派“經緯文武”的羊祜（音戶，hù）都督荊州諸軍事，鎮守南方重鎮襄陽。羊祜出身於官僚地主家庭，是蔡邕的外孫。曹爽掌權時征辟他當官，他推辭不就。司馬昭控製曹魏政權時，他被拜為相國從事中郎，掌機要，不久，遷為中領軍，統領宿衛兵。晉武帝即位後，以羊祜為尚書右仆射、衛將軍，掌握“樞機”，成為西晉統治集團中的重要人物。為了滅吳，晉武帝把羊祜從中央調到荊州前線。
為了建立強大的水軍，渡過長江，在羊祜的建議下，司馬炎命益州刺史王濬在蜀中修造戰船，訓練水軍。
這時，東吳都督荊州沿江地區軍事的，是有政治軍事才能的鎮東大將軍陸抗。
陸抗字幼節，是陸遜的兒子，孫策的外孫。陸遜死時，他才二十歲，被拜為建武校尉，246年，遷為立節中郎將，同威北將軍諸葛恪換防。陸抗臨走時，將屯防處的城圍、房屋都加以修繕，居廬附近的桑果，也都保持完好。諸葛恪一入屯防，“儼然若新”，而他原來屯防處一些毀壞的地方，卻沒加修理，於是感到很慚愧。這件小事表明了一個年輕將領的與眾不同。孫亮即位後，拜陸抗為奮威將軍，後又遷為征北將軍。孫休時為鎮軍將軍，都督西陵。孫皓即位後，加鎮軍大將軍，都督信陵、西陵、夷道、樂鄉、公安諸軍事，鎮守樂鄉（今湖北鬆茲市東），和羊祜對峙。
陸抗對孫皓的所作所為不滿，多次上書勸諫孫皓對內改善政治，“隨才授職，抑黜群小”，改變“庶政陵遲，黎民未乂（音義，yì，安定）”的狀況，對外加強防守，要從自己實際力量出發，不要輕舉妄動，消耗實力；並指出依恃長江天塹是靠不住的，是“守國之末事”《三國誌·吳誌·陸遜傳》附《陸抗傳》。孫皓拒不采納。陸抗對東吳能否繼續統治下去，很擔心。
在軍事上，陸抗注意加強荊州的防務。他能夠從實際出發，比較靈活地采取應敵對策，最明顯的事例就是平定步闡反叛。
272年，東吳的西陵督步闡據西陵（今湖北宜昌市）叛吳降晉。當陸抗督軍征討步闡時，司馬炎派荊州刺史楊肇去西陵接應步闡，並派羊祜領步兵進擊江陵，徐胤（時為巴東監軍）督水軍進擊建平（今重慶巫山縣），東西線配合行動。
根據這一形勢，陸抗沒有馬上奪取西陵，他命令軍隊先搶修一道堅固的圍城，內以包圍步闡，外以抵禦晉兵。士兵們晝夜拚命趕築，很苦累。諸將有些不解，說：“現在應該乘三軍銳氣正盛，急速攻打西陵，等晉兵到時，城一定可以攻下。何必築圍城，使士民疲弊呢？”陸抗解釋說：“西陵城很堅固，糧穀又充足，且多防禦工具。攻打它不能馬上拿下來，晉兵一到，而無準備，勢必表裏受敵，怎能抵禦得了呢？”《三國誌·吳誌·陸遜傳》附《陸抗傳》。諸將還想攻打。陸抗為了“服眾心”，就讓他們去試攻，果然失利。等到築圍完成，羊祜的軍隊已逼近江陵，楊肇的軍隊也快到西陵了。
原來陸抗在江陵北部一帶築有大堰攔水，以防敵人進攻。羊祜想利用大堰以船運糧，怕吳軍掘堤放水，因此揚言要破壞大堰以通步兵。陸抗聽說之後，明白了羊祜的用意，忙命部下破堰放水。羊祜無奈，隻好以車運糧，大費功力。