第三為戰爭兼並階段。春秋中後期，晉楚之間長期爭霸戰爭，帶來了各自國力疲乏，國內矛盾加劇，爭霸戰爭越來越不符合時代發展的要求。所以在公元前557年晉楚湛阪大戰後，於公元前546年，晉楚及其盟國在宋都商丘召開了弭兵會議，宣告了晉楚爭霸戰爭的結束。弭兵會議後，晉國內部鬥爭激烈，卿族之間矛盾突出，隨著國君勢微，卿族對土地訴求的渴望加劇，在這種情況下，向外擴張成為解決土地問題、轉移內部矛盾的一種手段。而弭兵會議限製了晉國向南擴張的道路，因此，晉國隻好放棄和戎政策，把擴張的對象轉向北方的戎狄部落。正是在這一曆史背景下，晉國的戰略擴張方向完成了向南爭霸到向北開疆拓土的轉移，從而使戎狄國家麵臨生死存亡的嚴重危機，作為戎狄民族的仇猶國也不可避免地卷入其中。
公元前541年，晉國首先向和戎政策的發起者群狄和無終部發難。“晉中行穆子敗無終及群狄於大原”這次是徹底滅亡鼓氏，並派了將領鎮守。在晉相繼滅亡肥、鼓後，仇猶同鮮虞的聯係也由於晉控製井陘關而中斷。這樣白狄鮮虞聯盟部落瓦解，鮮虞也被迫屈服於晉國。仇猶在這種對外失去依恃而陷入勢孤力單的形勢下，居然能夠免受晉國攻掠獨立存在下去，我想原因有三：一是得益於仇猶對晉奉行的和平友好政策。在晉國對自己的同盟國采取一係列軍事行動中，沒有看到仇猶對晉有什麼牽製行動，而是采取了自保中立的態度，這對於一個力不從心的小國來說，無疑是一種無奈的選擇。二是與仇猶所處的地勢有關。它不同於處於太行山東麓平原地帶的鮮虞、肥和鼓，它們無險可守；仇猶卻處於太行山的山腹中，四周高山聳立，內地溝壑縱橫，交通極為不便。這種地形有利於防守，而不利於晉軍的車戰，所以晉國並不敢對它輕易下手。三是晉國隨後發生的宗室爭權奪利的內亂，暫緩了晉國對外擴張的野心，使仇猶贏得了繼續生存的時間。
進入公元前六世紀的最後十年，在中原地區弭兵會議後保持了四十年之久的平靜後，楚同中原諸侯又爆發了戰爭，同時在晉國統治集團內部鬥爭也尖銳化。公元前514年，晉的智、韓、趙、魏、範、中行六卿欲弱公室，促使晉頃公借故殺掉祁盈、楊食我，並盡滅其族。於是晉室更為孤立，晉六卿益強。公元前497年晉國內部又爆發荀氏、範氏同其他六卿之間的矛盾，晉驅逐荀氏、範氏，引起列國的介入，直到公元前490年，才把荀、範二氏打敗，結束了長達八年之久的內亂。在晉國內亂期間，鮮虞乘機介入，與晉在平中發生戰爭衝突，並敗晉師於平中，取棘蒲，生獲晉大夫觀虎。之後，由鮮虞改建中山國，從而又重新形成了以鮮虞中山為主體、聯合仇猶和部分肥、鼓遺民的白狄聯盟。這一聯盟引起了晉國的不安。而此時隨著晉國內亂的結束，智、韓、趙、魏四卿日益壯大，卿族擁有的權力和對領地擴大的野心愈來愈大，他們紛紛向外擴張，通過戰爭手段掠奪土地。就在荀氏、範氏滅亡後的第二年，即公元前489年，“晉趙鞅率師伐鮮虞”，以報複鮮虞協助範氏、荀氏之亂，後來又有趙襄子派新稚穆子伐鮮虞中山而勝中人、左人的戰事發生，由於晉的連續破壞性進攻，鮮虞中山陷入了嚴重的社會危機，甚至一度出現過亡國的危險。而此時的仇猶，由於與鮮虞中山重新結盟，肥、鼓滅亡後，它又成為這個聯盟中唯一一個鮮虞中山的側翼保護力量，阻擋了晉東出太行進攻中山的捷徑，所以仇猶必然麵臨遭受攻擊的命運。盡管仇猶對晉一味友善順從，但在這種大國對小國的兼並、華夏族對非華夏族的侵吞交融的大背景下，作為小國又非華夏族仇猶的命運是注定要被晉消滅而融入華夏文明之中的。