譙周看到的天象，司馬懿也看到了。
當諸葛亮兵分五路，六出祁山的消息報知曹叡後，曹叡急忙著找司馬懿商議對策。司馬懿說：“臣夜觀天象，見中原之氣正旺，彗星犯於太白，不利於西川。諸葛亮自負才智，逆天而行，又來入寇，乃是自取死路。我願領兵出征，必破蜀兵！”
曹叡聽司馬懿這樣說，當然很開心。但是三年前名將張郃在追擊中被諸葛亮射殺於劍閣木道門的那一幕依然讓曹叡心有餘痛。
曹叡謀略深遠，當然能從這幾次拉鋸戰中發現采取戰略防守才是最好的應對。司馬懿基本上也是這麼做的。但問題在於，防守戰略確實能把諸葛亮拖到不得不退，但追擊與否就成了一個兩難的選擇。如果不追，眼睜睜看著對手全身而退，實在不甘心。如果去追，往往就會中了諸葛亮的埋伏，損失慘重。
曹叡痛定思痛，還是擔心司馬懿過於樂觀了，於是在司馬懿臨行之前，特意囑咐說：“愛卿，你到了渭水之濱安營紮寨，一定要堅守為上，挫蜀軍的銳氣。如果蜀軍久攻不下，詐退誘引，你一定不要追擊！等到蜀軍糧盡，那時再乘虛攻擊，則取勝不難。這才是長久之計，切勿怠慢。”
司馬懿明白曹叡的意思，領命而去。
這時諸葛亮率領十萬蜀軍，已經在南扼斜穀，北臨渭水的五丈原上安下大營。司馬懿趕到之後，決定在渭水南岸安紮自己的營寨。司馬懿這樣做，其實是有風險的。如果為了安妥起見，司馬懿可以在渭水北岸紮營，與諸葛亮隔著渭水相望。
但是，生性謹慎的司馬懿為什麼要冒這樣一個險，將自己的大軍置於背水一戰的境地呢？難道司馬懿是想違背曹叡臨行前的指示，與諸葛亮決一死戰嗎？
司馬懿當然不是這樣想的。所謂堅守不出戰略，其根本的前提就是蜀軍糧草供應困難。而渭水南岸正是魏國百姓與軍糧儲備之地。如果司馬懿為了安全而在渭水北岸屯紮，就等於是將糧食拱手相讓給諸葛亮。那麼，蜀軍就地取糧，就不再擔心持久戰了。所以，司馬懿寧願冒險，也要在渭水南岸屯紮。
司馬懿仔細察看地形，發現渭水北岸有一處高原，叫做北原。司馬懿想到，如果諸葛亮派一支偏師，渡過渭水，攻占北原，就會對自己形成夾攻之勢。為了消除這個隱患，司馬懿立即命郭淮領本部兵馬在北原上駐防。
司馬懿想到這一點時，諸葛亮也想到了，隻不過比司馬懿慢了半步。諸葛亮派魏延、馬岱引兵渡過渭水，去攻占北原，同時，令王平、薑維、廖化等人分三路去攻打司馬懿的大營。郭淮捷足先得，居高臨下，將魏延馬岱擊退。蜀軍的另三路兵馬也被早有防備的司馬懿擊敗。
蜀軍大敗，司馬懿隨後卻堅守不出。諸葛亮多方挑戰，司馬懿隻是置之不理。
諸葛亮左思右想，終於想出了一個極其毒辣的招數來。他立即派費禕趕往建業去見孫權，請求東吳出兵。
孫權見時機難得，當即決定出動三路軍馬想曹魏發起進攻，他本人也親自趕到前線，禦駕親征。曹叡聞報，兵分三路迎戰。曹叡與太尉滿寵也親臨前線指揮。
司馬懿這邊則繼續高溝深壘，絕不與諸葛亮正麵決戰。
諸葛亮這一次頂著國內巨大的反對壓力出兵，實屬勢在必得。但他的軟肋被司馬懿死死抓住，諸葛亮隻能想辦法破解僵局。
絕境往往能催發出一個人最大的潛能。絕頂聰明的諸葛亮在重重壓力下，竟然構想出了“木牛流馬”的精妙設計。
這木牛流馬製造完成後，可以上山下嶺，行走如飛，而且無需耗費任何糧食。諸葛亮北伐最大的難題就是糧草供應。蜀道艱難，運糧不便，耗日持久，一路走來，運糧的兵丁與馬匹就將糧草消耗了大半。而有了木牛流馬，不但運糧效率大增，而且途中消耗大減。諸葛亮將這個天才般的創意付諸實施後，很快就解決了困擾蜀軍多年的大難題。
司馬懿得知後，大吃一驚，說：“我之所以采取堅守戰略，就是因為蜀軍的糧草不能及時供應。有了這木牛流馬，諸葛亮就能毫不費力和我打持久戰了。”
諸葛亮又給司馬懿出了一個大難題。司馬懿左思右想，突然靈機一動，當即喚來張虎、樂綝二將，吩咐他們去候在蜀兵運糧必經之路上，伺機伏擊，搶奪三五匹木牛流馬回來。