商鞅約公元前（390～338）衛國（今河南洛陽一帶）人，原名衛鞅或公孫鞅，戰國時期著名的政治家和法家主要代表人物。自幼喜好刑名之學，公元前361年去到秦國，深得秦孝公的信任，曆任左庶長、大良造等職，執掌秦國軍政大權達一、二十年之久。秦孝公曾以於（今河南內鄉東）、商（今陝西商縣東南）十五邑封他，號為商君，故又稱商鞅。
商鞅其人
變法令下達後，商鞅以三丈之木置於國都南門，募民有能徙木於北門者賞十金，但無人響應。他又將賞金增至五十金，有一人應募，即獲得五十金，以此來取信於民。當時太子犯法，商鞅刑其師傅公子虔、公孫賈。《戰國策》對此事的評論是："商君治秦，法令至行，公平無私，罰不諱強大，賞不私親近，法及太子，黥劓其傅。期年之後，道不拾遺，民不妄取，兵革大強，諸侯畏懼。"商鞅執法敢於不避貴勢，在秦國震動頗大，這是上下都能奉公守法的重要原因。
新法令推行幾年後，秦國百姓家給人足，臣民勇於公戰而怯於私鬥，故國勢蒸蒸日上，孝公以商鞅為大良造。兩年後，秦從雍（今陝西鳳翔）遷都鹹陽，並第二次下變法令。
孝公二十年（前342），秦國富強。周天子和諸侯派人向秦祝賀。次年，秦乘魏在馬陵之戰中的失利而伐魏，魏公子昂率軍拒之，商鞅用詐謀虜取昂而破其軍，魏割河西（今陝西東部）向秦求和。商鞅以此戰功受封於、商（今陝西商縣、河南西峽一帶）十五邑，號稱商君。
商鞅相秦期間，商鞅因執法較嚴引起秦貴族的怨恨。孝公卒後，太子惠王立。公子虔之徒為報夙怨，告商鞅有謀反企圖，派官吏逮捕他。商鞅打算逃入魏國，魏人因公子昂曾中其計而喪師，故拒不接納。商鞅不得已而歸秦，乃與其徒屬發邑兵攻鄭（今陝西華縣），兵敗被俘。惠王車裂商鞅，並滅其族。
商鞅變法
1．政治措施
商鞅對政治的改革是以徹底廢除舊的世卿世祿製、建立新的封建專製主義中央集權製為重點。他在這方麵的貢獻遠遠超過李悝和吳起。主要內容如下：
（1）勵軍功，實行二十等爵製
商鞅下令“有軍功者，各以率受上爵，為私鬥爭，各以輕重被刑”，以獎勵軍功而禁止私鬥。規定爵位依軍功授予，宗室非有軍功不得列入公族簿籍。即“有功者顯榮，無功者雖富無所榮華”。就是說有功勞的貴族子弟，可享受榮華富貴；無功勞的，雖家富，不得鋪張。
製定二十級爵的作法，意味著商鞅徹底廢除了舊世卿世祿製，今後將根據軍功的大小授予爵位，官吏從有軍功爵的人中選用。二十級爵：一級曰公士，二級曰上造，第十九級曰關內侯，二十級曰徹侯。據《漢書》記載：“商君為法於秦，戰斬一首賜爵一級，欲為官者五十石”。也就說明了獎勵的做法：將卒在戰爭中斬敵人首級一個，授爵一級，可為五十石之官：斬敵首二個，授爵二級，可為百石之官。各級爵位均規定有占田宅、奴婢的數量標準和衣服等次。
而所謂私鬥，並不是指一般人打架，而是指“邑鬥”。“邑”是指一般的城鎮，被奴隸主所占有。奴隸主之間為了爭奪土地、財產，經常發生爭鬥。新法規定不準私鬥，目的在於削弱奴隸主的勢力，加強封建中央集權。嚴懲私鬥的作法是：為私鬥者，各以情節輕重，處以刑罰。
由於推崇戰功，秦國軍隊的戰鬥力大大增強。秦國在對外戰爭中，國力進一步增強，從而扭轉了長期以來被動落後的局麵。公元前355年，秦孝公與魏惠王在杜平相會，結束了秦國長期不與中原諸侯會盟的被動局麵，提高了秦國的地位。秦國還用武力逐步占有了土地肥沃、農業發展水平較高的巴蜀地區和盛產牛馬的西北地區，社會生產得到迅速發展，從而奠定了秦統一的物質基礎。
（2）除“世卿世祿製”，鼓勵宗室貴族建立軍功
《史記》記載，秦國規定“宗室非有軍功論，不得為屬籍。明尊卑爵秩等級，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者顯榮，無功者雖富無所芬華”。即依軍功大小定貴族身分之高低。該規定沉重打擊了奴隸主舊貴族，因而，招致了他們的怨恨。《史記》記載：“商君相秦十年，宗室貴戚多怨望者”。曆史上任何一次變法，不僅是一種治國方略的重新選擇，而且是一種利益關係的重新調整，這也是改革受阻的真正原因。