張儀到了魏國，齊國果然興師來伐。魏襄王驚恐不安，張儀卻泰然說道：“大王勿慮，我請讓齊國罷兵。”
魏王將信將疑。張儀派舍人馮喜到楚國，又借楚使輾轉至齊，對齊王說：“據我所知，大王甚恨張儀。然而，大王卻也過分托大張儀。”齊王不解其意。使者把張儀與秦王所定之計和盤端出，然後說道：“現今張儀入魏，齊王果然立即發兵擊魏，是大王內耗齊國而外伐盟邦，並使秦王深信張儀之謀。”齊國覺得有理，遂罷兵而去。
張儀在國運垂危的魏地，無非是謀求自己的生存而已，決不會對魏國的興亡有回天之力。這是他政治生涯的尾聲。
張儀相魏大約一年，於周赧王六年（前309年）死於此。
範雎入秦時，正是秦國迅猛攻擊關東六國的時候，曾屢破三晉（魏、韓、趙）之師，使魏、韓俯首聽命；南拔楚國兩座重地，幽死楚懷王於秦；又連連東敗強齊。這時，欲入秦國幹政，有諸多困難：一則是“四貴”掌權，排除異己；二則是秦庭上下人才濟濟，自然傲視關東人物；三則是秦昭王被權臣貴戚包圍，又兼深居簡出，難得親理萬機。範雎用盡心機，務求麵見秦昭王，陳述安邦治國大計。
一次，他求人向秦昭王侈報家門，說道：“現有魏國張祿先生，為天下辯士，他要拜見大王，聲稱：‘秦國勢如累卵，失張祿則危，得張祿則安。’可是，其言隻可麵陳，不可代傳。”這分明是故作危言，聳人聽聞。此計雖工，無奈對手也確實難纏：任你千條妙策，他隻是不聞不問。範雎住在下等客舍，過著粗食淡飯生活，待命一年有餘，仍未得到任用。
周赧王四十五年（前270年），秦國跨越韓、魏而攻齊國，取剛、壽二地，用以加大穰侯魏冉的封邑陶。這就給範睢攻擊政敵提供了借題發揮的機會。魏冉自秦昭王二十一年（前294年）代相以來（中間因病辭相一年），雖然建樹不凡，但也犯了一些重大策略性錯誤。
主要表現在三個方麵：其一，數次用兵趙國，違犯了避實擊虛的原則。那時，趙國經過武靈王“胡服騎射”，進行政治、軍事變革30年，又有一批傑出的政治家。軍事家如藺相如、廉頗、趙奢等主持國政，國力正處在鼎盛時期，堪稱北方強國。秦輕視韓、魏兩個肘腋之患，跨國遠征，缺乏正確的策略原則和得力的措施，必然招致重大損失，做出無謂犧牲。比如，開始於昭王三十七年且延續到次年的秦、趙之戰，便以趙奢揮師大破秦軍告終。其二，秦國約會齊國分別尊稱東、西二帝，過早地暴露了秦國並吞天下的政治意圖，觸犯了當時人們心目中以周天子為正統的舊觀念，圖虛名而招來實禍。
其三，接連遠伐齊國，進行沒有必勝把握且得不償失的消耗戰，浪費了人力、物力。這顯然違背了秦孝公、惠文王、秦武王以來的傳統方針，轉移了主要鬥爭目標，是十分失策的。其四，秦國在昭王當政初期，業已出現技繁幹弱的趨向，貴族私家富厚重於王室，倘再擴充魏冉封邑，更助長尾大不掉之勢。
鑒於上述失誤，範雎當即上書秦昭王，說道：
臣聞明主立（臨）政，有功者不得不賞，有能者不得不官，勞大者其祿厚，功多者其爵尊，能治眾者其官大。故無能者不敢當職焉，有能者亦不能蔽隱。使以（假使以為）臣之言為可，願行而益利其道；以臣之言為不可，久留臣無為也。語曰：“庸主貸所愛而罰所惡；明主則不然；賞必加於有功，而刑必斷於有罪。”今臣之胸不足以當椹質（腰斬時所伏器具），而腰不足以待斧雄，豈敢以疑事嚐試於王哉！臣聞善厚家者取之於國，善厚國者取之於諸侯。天下有明主，則諸侯不得擅厚者，何也？為其割榮（能分割擅權者之政）也。良醫知病人之死生，而聖主明於成敗之事，利則行之，害則舍之，疑則少嚐（稍試）之，雖舜禹複全，弗（不）能改已。語之至者（至深至秘之語），臣不敢載之於書，其淺者又不足聽也……臣願得少賜遊觀之間（用點兒遊玩時間），望見顏色。一語無效，請優斧質（願受死刑）。
範雎這篇說詞，最可貴處在於具有深刻的政治思想，直接涉及到選官製度問題。他力主選賢使能，獎勵軍功、事功，反對用貴任親。這在血緣關係紐帶又粗又長的早期封建社會裏，無疑是閃光的思想。其次，他指出權臣“擅厚”（專權專利）問題，直刺時弊，且擊中了秦昭王的心病。昭王是很有雄心、很有作為的帝王，但早年處在宗親貴戚的包圍之中，已有如芒在背之感，對這樣的諫詞自然十分關切。再次，範雎所說“語之至者，臣不敢載之於書”，顯然示之有隱秘之語，誘使秦昭王想人非非。這是故意打埋伏，設法麵見秦昭王。最後，範雎信誓旦旦地宣揚其言的絕妙效用，足以振聾發聵。
秦昭王見書大喜，立謝王稽薦賢之功，傳命用專車召進範雎。
而這時的範雎進人秦宮，早已成竹在胸，徑直向禁地闖去。秦昭王走來，他故意不趨不避。宦官見狀，怒聲斥逐他說：“大王已到，為何還不回避！”範雄卻反唇相譏，說道：“秦國何時有王，獨有太後和穰侯！”這話分明是刺激昭王。由於語中有較強的針對性，果然收到出奇製勝的效果。昭王聽出話中有音，又恰恰點到心中隱痛，趕忙把他引人密室，單獨傾談。
凡是一個足智多謀的人，均能把虛與實、張與弛處理得恰到好處。秦昭王越是急切地請教高見，範雎越是慢騰騰地故弄玄虛。秦昭王畢恭畢敬地問道：“先生以何教誨寡人？”範雎卻一再“唯唯”連聲，避而不答。最後，秦昭王深施大禮，苦苦祈求說：“先生難道終不願賜教嗎？”
範雎見秦王心誠，這才婉言作答：“臣非敢如此。當年呂尚見周文王，所以先棲身為漁父，垂釣於渭水之濱，在於自知與周王交情疏淺；乃至同載而歸，立為太師，才肯言及深意。其後，文王收功於呂尚，而最終得以王天下。假使文王疏於呂尚，不與之深言，那是周無天子之德，而文王、武王難與之共建王業。”
這番話的妙處，是把眼前的秦王與古代的聖君相連，既滿足了秦昭王的虛榮心，又激勵他禮賢下士。範雎話裏話外，還以呂尚自況，把自己擺到賢相的地位。昭王卻之，即等於自貶到桀紂行列。這就是逼使對方就範的計謀。
繼之，範雎舍身處地地說道：“臣為羈旅之臣，交疏於王，而所陳之詞皆匡君之事。處人骨肉之間，雖然願效愚忠，卻未見大王之心，所以大王三問而不敢作答。臣非畏死而不進言，即使今日言之於前，明日伏誅於後，也在所不辭。然而，大王信臣，用臣之言，可以有補於秦國，臣死不足以為患，亡不足以為憂，漆身為癩、報發為狂不足以為恥。臣獨怕天下人見臣盡忠身死，從此杜口不語，裹足不前，莫肯心向秦國。”這話更進了一層，先是披露肝膽，以情來感昭王；嗣之說以利害，以殺賢誤國震懾昭王，給自己的人身、地位爭取更大的安全係數。
最後，範雎才點出秦國的政治弊端：“大王上畏太後之嚴，下惑奸臣之諂，居深宮之中，不離阿保之手，終身迷惑，難以明斷善惡。長此以往，大者宗廟傾覆，小者自身孤危。這是臣最恐懼的。”
其實，上述之弊雖確有之，但並非治理秦國的當務之急。範雎所以要大論此事，意在用“強幹弱枝”來迎合昭王。與此同時，也借以推翻範雎將來立足秦廷的政敵。謀略家們的良苦用心，往往表現在一言一行之中。他們為著自我的政治意圖，不停地開動著思想機器。
正因如此，才使範雎言必有中。秦昭王推心置腹地答道：“秦國僻遠，寡人愚下。如今得以受命於先生，真是三生有幸。自此以後，事無大小，上至太後，下及大臣，願先生悉教寡人，萬勿疑慮。”
範雎雖已取信於秦昭王，具備了從政的基本前提，但因初入秦庭，尚不敢深涉內政，僅隻縱論外事，借觀秦王俯仰，他首先分析了秦國的優勢：
大王之國，四塞以為固，北有甘泉、穀口，南帶涇渭，右隴蜀、左關、阪，奮擊（雄兵）百萬，戰車千乘，利則出攻，不利則人守，此王者之地也。王並此二者而有之。夫以秦卒之勇，車騎之眾，以治諸侯，譬若施韓盧（良犬）而搏蹇兔（瘸兔）也，霸王之業可致也。而群臣莫當其位，至今閉關15年，不敢閱兵於山東者，是鑲候為秦謀不忠，而大王之計有所失也。
範雎既看到秦國地利，又看到秦民善戰，可謂“知己。”秦昭王一聽，自然“顧聞失計。”範雎接著提出了遠交近攻的策略，這以後成為秦國的國策。
接著他又在內政方麵實行變革，推行“強幹弱枝”的方針，加強了中央集權。他設計打擊韓國，智算長平消滅趙軍45萬。但他也因嫉妒自起而迫害死了他。他讓自己的親將鄭安平進攻趙國，鄭兵敗降趙，依照秦法，範雎便株連降敵大罪，當收三族連坐。秦王法外施仁，原赦其罪，還加賜食物，慰勉範雎。
越一年（前255年），範雎的另一親信王稽，身為河東守，卻與關東諸侯私通，因此被賜以棄市重刑。範雎接連涉嫌，身家地位岌岌可危，不能不思退身之路。
一日，秦昭王臨朝興歎：“現今武安君既死，鄭安平、王稽等或叛或降，內無良將，外多敵國，我恐楚國鐵劍利而將士勇，倡優拙而思慮遠，借以圖秦，實堪憂慮！”話中雖不無激勵朝臣之辭，但顯然另有責備範雎之意。範雎情知失寵，且漸且懼，隻得借病退避，時常不肯上朝。
就在範雎進退維穀之時，燕人蔡澤來到秦國。此人貌不驚人，卻是誌向宏大，才華超眾。他曾廣遊列國，屢以其學幹政，可惜久久懷才不遇，此時獲悉範雎失意，連忙趕來，欲下說辭。可他知道，侯門幽深，殊難麵見相國，於是想出個激將法來，使人揚言於範雎：“燕客蔡澤，為天下雄辯智士，倘能一見秦王，必可奪取範雎相位。”
範雎自拜相以來，漸漸目空天下人物，倘在通常情況下，很難出麵會客。今日聽到這番狂言大語，不知不覺地落人圈套，忿然自語道：“五帝三代之事，諸子百家之說，我悉知之；千人之辭，眾口之辯，我能摧折。此人諒有何德何能，敢困我於秦廷，奪我的相位。”於是，他馬上召見蔡澤，傲然問道：“先生有何術竟能奪我相位？”蔡澤不慌不忙地對答：“君侯見識何其晚！眾所周知，君明臣直為舉國大福，父慈子孝、夫信妻貞為一家大幸。然而，比幹忠正卻不能存於殷，申生孝敬卻不能完於晉。原因何在？皆因其下雖有忠臣、孝子，其上並無明君、賢父。縱觀古今，身與名俱全者，最上；名可旌而身死者，居中；身存而名辱者，最下。商鞅、吳起、文種諸人，竭力盡忠，功高蓋世，然而卻慘遭誅戮，不得身名俱全，甚為可悲。現以君侯而論，聲名功績不如上述三子，然而祿位貴盛、私家富厚卻有過之而無不及。再看秦王信君侯，又不如秦孝公信商鞅、楚悼王信吳起、越王勾踐信文種。當此之時，尚不知進退之術，我誠恐君候禍患深於商鞅等人。君豈不知：天地萬物，四時之序，無功者來，成功者去，這是淺易道理；日中則移，月滿則虧，物盛則衰，這是天地常數；進退盈縮，與時變化，這是聖人大道。可惜凡夫俗子，惑於私利，以致昏聵不悟。正如鴻鵠、犀、象，所居之處本遠離險地，但為香餌引誘，終不免於死6書中有言：“成功之下，不可久處。”君侯相秦，計不下座席，謀不出廊廟，坐製諸侯，利施三川，以實宜陽；決羊腸之險，塞太行之道，斬斷三晉通途，令六國不得合縱；棧道千裏通於蜀漢，使天下皆畏秦。秦之欲已得，君之功至極，正當秦國分功之時，卻不思退避，則有商鞅、吳起、文種之禍。君何不讓歸相印，擇賢者而授之。”