在齊國，百裏奚陷入困境，一度沿街乞討，繼續求仕生涯。在齊國郅地，他遇見了蹇叔，兩人一番高談闊論，就結為知己。此後，在蹇叔的舉薦下，到虞國當了個大夫。但虞國國君是個愛財如命的國君，在收了晉國的財物以後，就答應借道路給晉國，讓晉國途徑虞國去征討自己的鄰國虢國，也是虞國的同姓兼同盟國。百裏奚對虞國國君述說唇亡齒寒的道理，在勸說無效的情況下，閉口不再勸諫。果然，晉國滅虢國後，把矛頭指向虞國。公元前655年，晉國（獻公）滅掉虞國，俘虜了虞國君及其大夫百裏奚。由於他拒絕在晉國做官，被晉國充作奴隸，在穆姬嫁給秦穆公時候，陪嫁到秦國。百裏奚在去秦國的途中，逃回到楚國。
楚國國君楚成王聽說百裏奚善於養牛，就讓百裏奚為自己養牛。秦穆公聽說了百裏奚是人才，就想重金贖回百裏奚。秦穆公的謀臣公子縶說：“那楚成王一定是不知道百裏奚的才能，才讓百裏奚養牛。若用重金贖他。那不就等於告訴人家百裏奚是千載難遇的人才嗎？”秦穆公問：“那我該怎麼樣才能得到百裏奚？”公子縶說：“可以貴物賤買，用一個奴隸的市價，也就是五張黑公羊皮來換百裏奚。那樣楚成王就一定不會懷疑了。”
當百裏奚被押回秦國後，秦穆公親自接見了百裏奚，解除了他的奴隸身份，並與他商談，討教國家大事。穆公要拜其為上大夫，百裏奚堅決辭讓不受，並推薦自己的好友蹇叔當上卿。最後，秦穆公就讓用很重禮，將蹇叔請來秦國，讓他和蹇叔一道做秦國的上大夫。因百裏奚是秦穆公用五張黑公羊皮換回來的奴隸，故世人稱百裏奚為“五羖大夫”。羖，就是黑公羊皮的意思。
§§43. 善以不伐為大，賢以自矜為損
原文
蓋善以不伐為大，賢以自矜為損。是故，舜讓於德而顯義登聞，湯降不遲而聖敬日躋；郤至上人而抑下滋甚，王叔好爭而終於出奔。然則卑讓降下者，茂進之遂路也；矜奮侵陵者，毀塞之險途也。是以君子舉不敢越儀準，誌不敢淩軌等；內勤己以自濟，外謙讓以敬懼。是以怨難不在於身，而榮福通於長久也。彼小人則不然，矜功伐能，好以陵人；是以在前者人害之，有功者人毀之，毀敗者人幸之。是故，並轡爭先而不能相奪，兩頓俱折而為後者所趨。由是論之，爭讓之途，其別明矣。
——劉邵《人物誌·釋爭第十二》
譯文
大概說來，善者因不居功自傲而能日益廣大，賢者因自我誇耀而被日益減損。因此，舜在道德之上能行謙讓，因而道義得以彰顯而聲名隆升；商湯自降其位而毫不遲疑，因而日漸得其聖者之名而受人尊敬。郤至位在人之上而終究被壓抑在下位更厲害，王叔喜於爭競而終於失位被迫出奔。如此說來，則謙卑禮讓而能自降身份、甘處眾人之下者，是隆升進展之通途；自我誇耀、誌在必得、侵奪名利、欺淩眾人者，是招致詆毀、阻塞之險路。因此，君子的舉動不敢違犯既定之儀範準則，誌向不敢侵淩正常的軌道等級；內心能自強不息以自我修養以達完善，對人謙讓而知道謹慎敬畏。因此能使怨恨與災難不及於其身，而榮譽幸福可通達於長久。那些小人則非如此，有功績則倨傲，有技能則誇耀，根據個人之情感好惡而淩駕於他人之上，因此，若在他人之前則有人害之，有功績則有人詆毀之，遭遇詆毀與失敗則有人幸災樂禍。因此，兩馬並排皆欲爭先，但不能相互侵奪；兩敗俱傷之後將會被後來者得其功利。由此論之，爭競與禮讓之路途，其（正邪之）區別已甚明顯。
縱橫家智慧故事
古往今來，許多為國家、民族和人類文明作出突出貢獻的優秀人才，都具有淡薄名利，絕不驕功矜能的精神。
春秋時政治家晏嬰用一匹駕車良馬贖了奴仆越石父的身，將他帶回齊國。到齊國後，晏子對越石父招呼沒打，就回家了。越石父很生氣，要與晏嬰斷絕交往。晏子派人說：“我與先生並沒有交往，我看你可憐，贖你回來，你還不滿足嗎？”越石父說：“聽說君子最大的痛苦是找不到知己。我地位低下，沒有人了解我。你把我贖回來，我以為遇到了知音。可你這樣這辭而別，和雇我當仆人又有何區別呢，還不如繼續讓我當仆人去！”晏子聽到這樣的話，趕快去見越石父，以尊貴的朋友對待他，以恭敬的態度對他說：“前兩天隻見到先生的容貌，今天才了解先生的誌向。聽說君子不因小誤會而絕情，請給我一個改過的機會吧！”越石父激動地說：“這樣做我反而不敢當了。”為個故事告訴我們的是：俗人有功德於人，便露出驕矜之色。而晏嬰把一個奴仆從卑賤中救出來，又能畢恭畢敬地對待，這才叫不俗。而這也正是晏嬰之所以成為一個成功的偉大政治家之原因。